Jak podano, przedmiotem umowy jest zbycie akcji PBSz reprezentujących 95,81 proc. kapitału zakładowego, a także udziałów JZR reprezentujących 59,39 proc. kapitału zakładowego.
Po sfinalizowaniu transakcji JSW nie będzie posiadała akcji PBSz, natomiast będzie posiadała udziały JZR reprezentujące 1,01 proc. kapitału zakładowego oraz uprawniających do 1,01 proc. głosów na zgromadzeniu wspólników.
Umowa przewiduje, że ARP zapłaci w dniu podpisania umowy zaliczki na poczet wstępnej ceny sprzedaży w wysokości 400 mln zł, która zostanie zaalokowana w następujący sposób: kwota ok. 103 mln zł, stanowiąca 37,52 proc. ceny sprzedaży akcji PBSz oraz kwota 297 mln zł, stanowiąca 37,52 proc. wstępnej ceny sprzedaży udziałów JZR. Pozostała część ceny zostanie zapłacona po ziszczeniu się warunków zawieszających, w dniu zamknięcia transakcji.
Umowa zakłada zabezpieczenie roszczenia nabywcy o zwrot wpłaconych zaliczek na wypadek niedojścia transakcji do skutku poprzez zastaw rejestrowy na udziałach JZR z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, zastaw rejestrowy na akcjach PBSz z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, zastaw rejestrowy na określonych aktywach należących do KWK Borynia-Zofiówka oraz hipoteki na określonych nieruchomościach wchodzących w skład KWK Borynia-Zofiówka.
Ustanowienie zabezpieczeń pomostowych będzie wymagało uzyskania zgody instytucji wchodzących w skład konsorcjum finansującego działalność JSW.
Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci uzyskania zgody antymonopolowej od prezesa UOKiK, braku wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w okresie między zawarciem umowy a dniem zamknięcia, skutecznego wygaśnięcia najpóźniej na dzień zamknięcia wszelkich zobowiązań lub innych stosunków o charakterze finansowym lub quasi finansowym, istniejących między PBSz oraz JZR a JSW lub jakimkolwiek podmiotem powiązanym JSW, uzyskania uprzednich pisemnych zgód odpowiedniej większości instytucji finansowych oraz uzyskania oświadczenia Skarbu Państwa - Ministra Aktywów Państwowych o rezygnacji z prawa pierwszeństwa w stosunku do nabycia udziałów JZR.
Jak podano, JSW i ARP wyznaczą wspólnie dzień zamknięcia. Dzień zamknięcia może zostać wyznaczony nie wcześniej niż 5 dni roboczych od dnia ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających.
W poniedziałek JSW informowała o zawarciu aneksu do umowy dotyczącej finansowania w formule sustainability-linked loan, na mocy którego dozwolone zostało m.in. zbycie akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów oraz udziałów Jastrzębskich Zakładów Remontowych do ARP.