Przekształcenia spółek

Wojciech Ostrowski
opublikowano: 03-08-2006, 00:00

Czy można — wbrew jego woli — zmusić wspólnika do udziału w spółce przekształconej?

- Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) wyklucza taką możliwość. Jeśli nawet uchwała o przekształceniu zostanie skutecznie powzięta wymaganą większością głosów, to spółka ma i tak obowiązek wezwać wspólników, by w terminie miesiąca złożyli oświadczenia o uczestnictwie w przekształconej spółce. Obowiązek wezwania dotyczy wszystkich wspólników, z wyjątkiem tych, którzy już złożyli takie oświadczenie na walnym zgromadzeniu. Wspólnikowi, który nie złoży oświadczenia lub oświadczy, iż nie zamierza uczestniczyć w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

Czy w każdym przypadku konieczne jest sporządzenie przez przekształcaną spółkę planu przekształcenia?

- Nie ma obowiązku sporządzenia planu przekształcenia, w ścisłym tego słowa znaczeniu, w przypadku przekształcenia spółki jawnej w kapitałową (podobnie w przypadku przekształcenia spółki jawnej albo partnerskiej w inną spółkę osobową). Niemniej wymagane jest sporządzenie takich dokumentów, jak: projekt uchwały w sprawie przekształcenia, projekt umowy lub statutu spółki przekształcanej, wyceny majątku (aktywów i pasywów) oraz sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia. Wycenę aktywów i pasywów należy poddać badaniu biegłego rewidenta.

Co może zrobić wspólnik, który ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny przyjętej w planie przekształcenia?

- Może on — najpóźniej w dniu zgromadzenia wspólników podejmującego uchwałę w sprawie przekształcenia — zgłosić żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej należących do niego udziałów. Wystarczy, jeśli stwierdzi, iż jego zdaniem wycena odbiega od wartości rynkowej — nie musi stwierdzenia udowadniać. Przepisy k.s.h. nie mówią, czy w takim przypadku spółka ma obowiązek ponownej wyceny przez biegłego rewidenta. Można zatem przyjąć, że takie badanie nie jest konieczne. Spółka nie musi uwzględnić żądania, jednak k.s.h. nie wyklucza zawarcia ugody z żądającym jej wspólnikiem.

Jeżeli spółka w terminie dwóch miesięcy nie uwzględni żądania ponownej wyceny jego udziałów, czy akcji, to wspólnik ma prawo wnieść powództwo o ustalenie ich wartości przez sąd gospodarczy, właściwy ze względu na siedzibę spółki przekształcanej. Wniesienie powództwa nie stanowi jednak przeszkody do rejestracji przekształcenia.

Wojciech Ostrowski, radca prawny, wspólnik w kancelarii Rachelski i Wspólnicy

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Wojciech Ostrowski

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu