Sąd zakwestionował megatransakcję Columbusa. Spółka z GPW nie odpowiada na pytania

2 stycznia 2026 r, Columbus Energy poinformował, że rozpoczął negocjacje celem ustalenia nowego terminu uregulowania zobowiązania ciążącego na spółce Ruby01A w związku z przejęciem od Columbusa zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Innymi słowy: pozagiełdowa spółka kontrolowana przez Dawida Zielińskiego, prezesa Columbusa (patrz ramka), nie zapłaciła w terminie notowanemu na GPW Columbusowi obiecanych 75,4 mln zł i właściwie nie wiadomo, kiedy zapłaci.

O ładzie korporacyjnym panującym w Columbusie wiele jednak mówi także to, czego Columbus do publicznej wiadomości nie podał. Otóż uchwała jego walnego zgromadzenia, na podstawie której spółka z GPW przeniosła część swojego majątku na spółkę kontrolowaną przez prezesa, została zakwestionowana przez sąd. Wyrok jest nieprawomocny, ale zapadł dwa miesiące przed tym, jak Columbus poinformował, że związana z prezesem firma pozagiełdowa nie zapłaciła za przejęte aktywa.

Mniejszościowy akcjonariusz zgłosił sprzeciw

Tego, że zbycie ZCP nie wszystkim akcjonariuszom się podoba, można było domniemywać na podstawie protokołu ze zwykłego walnego zgromadzenia, które odbyło się 25 czerwca 2025 r. Było ono zdominowane przez Dawida Zielińskiego i Piotra Kurczewskiego, dysponujących łącznie niemal 70 proc. akcji i głosów w Columbusie (pierwszy ma ich 49,62 proc, drugi - 20,11 proc.).

Mimo że niemal 30 proc. walorów Columbusa znajduje się w tzw. wolnym obrocie, obecność innych akcjonariuszy na walnym z 25 czerwca 2025 r. była śladowa. Z protokołu wynika jednak, że mały akcjonariusz - nie dość, że głosował przeciw uchwale wyrażającej zgodę na zbycie ZCP - zgłosił także sprzeciw do protokołu. Dopełnienie tej formalności pozwala potem zaskarżyć uchwałę do sądu. Nierzadko zdarza się jednak, że akcjonariusze zgłaszający sprzeciwy nie walczą później w sądach o uchylenie uchwał walnych zgromadzeń spółek. Ten jednak z tego prawa skorzystał. Columbus nie poinformował, że wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały walnego, ani że 3 listopada 2025 r. Sąd Okręgowy w Krakowie… przychylił się do pozwu.

Uchwała była sprzeczna z prawem i dobrymi obyczajami

Sąd uznał, że uchwała wyrażająca zgodę na sprzedaż ZCP o istotnej wartości (około 700 mln zł), połączonej z przejęciem długu o istotnej wartości (610 mln zł) ma charakter blankietowy i jako taka nie spełnia warunków prawa.

„Zaskarżona uchwała nr 24 pozwalałaby w istocie zarządowi strony pozwanej na sprzedanie niedookreślonego katalogu dóbr za dowolną cenę” – podsumował w uzasadnieniu wyroku sędzia Bartosz Suchmiel.

Zaznaczył przy tym, że już samo zwołanie walnego odbyło się z naruszeniem przewidzianych prawem procedur dotyczących publikacji przed walnym różnych dokumentów z nim związanych.

„Skala wskazanych naruszeń pozwala na stwierdzenie, że formalne naruszenie przepisów ustawy dotyczących zwoływania walnego zgromadzenia mogło mieć wpływ na wynik głosowania nad uchwałą. Gdyby bowiem akcjonariusze w ustawowym [terminie – red.] poznali informacje takie jak szczegółowa wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy opinia rady nadzorczej w tym przedmiocie (a także przedmiocie innych kluczowych dla spółki kwestii, jak np. absolutorium udzielane zarządowi), jak również dokumenty odnoszące się do sytuacji spółki (np. sprawozdanie rady nadzorczej za rok 2024), to możliwe, że głosowaliby przeciwko uchwale (również stawiając się na walnym zgromadzeniu) albo podjęliby uchwałę o innej treści” – czytamy w uzasadnieniu wyroku.

Według sądu akcjonariusze większościowi w momencie zwoływania walnego zgromadzenia i głosowania nad zbyciem ZCP posiadali nieporównywalnie większą wiedzę o przedmiocie transakcji, a w szczególności o wartości ZCP. Wycenę tę, zgodnie z ksh, powinni udostępnić pozostałym akcjonariuszom.

„Należy również wskazać, iż nawet gdyby hipotetycznie uznać, że uchwała nr 24 nie była sprzeczna z ustawą (a tym samym nie podlegałaby stwierdzeniu nieważności), to na uwzględnienie i tak zasługiwałoby żądanie ewentualne uchylenia uchwały nr 24. Zaskarżona uchwała była bowiem sprzeczna z dobrymi obyczajami, jak również miała na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy oraz godziła w interes pozwanej spółki” – stwierdził Bartosz Suchmiel, zwracając uwagę, że problematyczna uchwała daje większościowym akcjonariuszom Columbusa prawo do samodzielnego kształtowania warunków transakcji, z której czerpać będą bezpośrednie lub pośrednie korzyści.

Druga uchwała zapadła już po transakcji, cena została obniżona

Columbus już pięć dni po walnym sprzedał Ruby01A swoją zorganizowaną część, a w szczególności udziały we wszystkich 116 spółkach zajmujących się budową i eksploatacją farm fotowoltaicznych i magazynów energii za 87,4 mln zł, płatne do końca 2025 r.

Miesiąc po transakcji zwołał jednak nadzwyczajne walne zgromadzenie na 29 sierpnia 2025. Jego jedynym merytorycznym punktem było podjęcie uchwały podobnej do podjętej już 25 czerwca 2025 r. Podobnej, ale zawierającej elementy, których brak skłonił sąd do uznania nieważności pierwotnej uchwały. Wyroku wtedy jeszcze nie było, ale Columbus powinien znać treść pozwu złożonego przez akcjonariusza, a tym samym jego zarzuty.

Nową uchwałę formalnie nazwano zatwierdzeniem ostatecznego kształtu transakcji obejmującej zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy okazji większościowi akcjonariusze Columbusa postanowili obniżyć do 75,4 mln zł cenę, jaką Ruby01A zapłaci za przejmowane aktywa. O nieotrzymaniu właśnie tej kwoty Columbus poinformował na początku 2026 r.

Zwołując nadzwyczajne walne, o zamiarze obniżenia ceny Columbus jednak nie poinformował. W projekcie uchwały wynosiła ona 87,4 mln zł.

Prawniczki czekały w sali, walne odbyło się gdzie indziej

Do uchwały obniżającej cenę nikt nie zgłosił sprzeciwu, nikt nie głosował przeciwko niej ani nawet się nie wstrzymał. Pełnomocniczki akcjonariusza, który po czerwcowym walnym poszedł do sądu, były co prawda w siedzibie Columbusa, ale dziwnym trafem na walne dotrzeć im nie było dane.

Jak relacjonuje Karolina Kobojek, adwokat z kancelarii RKKW, już na parterze budynku, w którym siedzibę ma m.in. Columbus, czekała na nie przedstawicielka spółki.

- Na poprzednim walnym takiej sytuacji nie było. Mam wrażenie, że czekała właśnie na nas – opowiada Karolina Kobojek.

Pełnomocniczki akcjonariusza poinformowały, że przyszły na nadzwyczajne walne Columbusa Energy, podały swoje dane, zostały skierowane do windy i , pojechały na piętro zajmowane przez spółkę. Tam jest już recepcja samej spółki, a nie ogólna recepcja biurowca, jak na parterze.

- Poinformowałyśmy obsługę recepcji Columbusa, że przyszłyśmy na walne zgromadzenie spółki, po czym zostałyśmy poproszone o wskazanie, jakiego akcjonariusza reprezentujemy. Po przekazaniu dokładnych danych zostałyśmy skierowane do sali konferencyjnej o nazwie „Wesele”. To była dokładnie ta sama sala, w której odbywało się czerwcowe walne zgromadzenie. Wszystko wyglądało na przygotowane do odbycia walnego, dograny był dosłownie każdy szczegół. Były przygotowane piloty do głosowania, obecny był ten sam co w czerwcu mężczyzna do obsługi technicznej zgromadzenia, były też przygotowane napoje i przekąski dla akcjonariuszy. Wszystko wyglądało dokładnie tak jak na poprzednim walnym. Dodatkowo na monitorze przed salą wyświetlał się napis „CE – NWZ” oraz informacja, że wydarzenie zaczyna się o 12.00. Widniał także adres e-mail do osoby kontaktowej z Columbusa Energy. Wszystko zatem wskazywało na to, że w sali „Wesele” odbędzie się zwołane na godzinę 12 nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki Columbus Energy. Trzeba przy tym zaznaczyć, że w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia nie było informacji, w której dokładnie sali się odbędzie. Jedynym sposobem na uzyskanie tej informacji było zatem zapytanie w sekretariacie spółki i udanie się tam, gdzie nas pokierowano – relacjonuje Karolina Kobojek.

Informuje, że nikt inny na walnym jednak się nie pojawiał, więc prawniczki zaczęły się zastanawiać, o co chodzi. Tuż po godz. 12 wyszły na korytarz, chcąc sprawdzić, czy na monitorze przed salą pojawiła się jakaś informacja o opóźnieniu. Wtedy zjawił się Dawid Zieliński, prezes Columbusa.

- Z niemal teatralnym zdziwieniem w głosie zapytał o przyczynę naszej obecności w spółce, a po uzyskaniu odpowiedzi poinformował, że walne zgromadzenie już się odbyło. Było parę minut po godz. 12, więc musiało się odbyć w ekspresowym tempie. Na pytania, w której sali się odbyło, gdzie są pozostali akcjonariusze i notariusz, nie uzyskałyśmy odpowiedzi. Dawid Zieliński podnosił jedynie, że skoro walne, na które przyszłyśmy, dobiegło już końca, to mamy natychmiast opuścić budynek spółki. Tłumacząc zaś napis wyświetlany na monitorze, stwierdził, że „CE – NWZ” oznacza walne zgromadzenie Columbusa Elite, czyli spółki zależnej od Columbusa Energy. Podmiot, który reprezentowałyśmy, nie jest jednak akcjonariuszem Columbusa Elite, ale Columbusa Energy. Dlaczego więc zaprowadzono nas do niewłaściwej sali? Dlaczego nie pojawił się notariusz, który miałby protokołować te obrady? Przecież wyświetlane na monitorze walne zgromadzenie również miało się rozpocząć o godzinie 12. W naszej ocenie wszystko, co zaszło 29 sierpnia, było skrupulatnie przygotowane i sprowadza się do świadomego i celowego niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu, co jest podstawą do stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na takim zgromadzeniu. Prawo głosu jest bowiem podstawowym i najważniejszym prawem każdego akcjonariusza – twierdzi Karolina Kobojek.

Zaznacza przy tym, że wobec wspomnianych naruszeń w sprawie ważności uchwały podjętej podczas walnego z 29 sierpnia 2025 r. reprezentowany przez nią akcjonariusz również wystąpił na drogę sądową.

O komentarz dotyczący m.in. przebiegu sierpniowego walnego, braku informacji o uznaniu uchwały za nieważną i braku płatności poprosiliśmy prezesa Columbusa 26 stycznia 2026 r. Do czasu publikacji nie otrzymaliśmy odpowiedzi.