Będąc centralnym punktem polskiego rynku kapitałowego, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) powinna świecić przykładem ładu korporacyjnego. Po ostatnim walnym zgromadzeniu można mieć wątpliwości, czy giełdzie – której sekundował główny akcjonariusz, czyli skarb państwa reprezentowany przez Ministerstwo Aktywów Państwowych (MAP) – udało się sprostać temu założeniu. Resort nie zgłosił w terminie przedstawicieli do rady nadzorczej. Chcąc nie chcąc, podczas walnego i w komunikacie GPW musiała przyznać, że doszło do naruszenia dobrych praktyk, które ustala afiliowany przy giełdzie komitet ds. ładu korporacyjnego. Zaledwie 13 godzin przed początkiem walnego (tuż przed godz. 22) Rada Giełdy z nowego politycznego nadania wydała rekomendację dotyczącą absolutoriów dla zarządu. Powołując się na nieupublicznione audyty zarekomendowała przyznanie absolutoriów za 2023 r. tylko dwójce z czworga członków zarządu pełniących swoje funkcje przez cały rok. Przedstawicielka MAP tak właśnie zagłosowała, choć – jak przyznał resort w odpowiedzi na pytanie PB - MAP nie zapoznało się, ani nawet nie dysponuje, wynikami audytów.
Wątpliwości budzi też sam protokół z walnego zgromadzenia, podpisany przez notariusza Marka Bartnickiego i przewodniczącego obradom Jarosława Kołkowskiego, prawnika z firmy Andersen. Nie przesądzamy, czy osoby podpisane pod protokołem wypaczyły sens tego, co działo się na sali obrad, ale wydaje się, że są w tej kwestii uzasadnione wątpliwości. Protokół nie uwzględnia bowiem sprzeciwu zgłaszanego dwukrotnie przez Marka Dietla, byłego prezesa GPW, na walnym występującego jako akcjonariusz dysponujący dwiema akcjami. Zgłoszenie sprzeciwu, a w praktyce jego zaprotokołowanie, jest warunkiem koniecznym, by akcjonariusz mógł dochodzić swoich praw na drodze sądowej. W protokole brak też wzmianki, że spółka zobowiązała się na piśmie odpowiedzieć na pytanie byłego prezesa.
Prośba do rejenta
Do zgłoszenia przez Marka Dietla sprzeciwu pominiętego w protokole doszło w pierwszym kwadransie drugiego dnia obrad, czyli 11 lipca 2024 r. Stało się to po tym jak Jarosław Kołkowski zaprosił do zabrania głosu akcjonariusz mających uwagi, pytania, stanowiska w kwestii udzielenia absolutoriów członkom władz giełdy.
- Jestem zaskoczony, że w protokole z walnego zgromadzenia spółki giełdowej nie zostaje odzwierciedlone żądanie akcjonariusza i jego sprzeciw wobec odmowy udostępnienia materiałów niezbędnych do racjonalnego oddania głosu. Czy w ten sposób GPW chce promować najwyższe standardy ładu korporacyjnego? – pyta Marek Dietl.
Według Jarosława Kołkowskiego pierwszy sprzeciw nie zostało odnotowany, bo Marek Dietl nie mógł zgłosić go do nieudzielenia mu informacji przez przewodniczącego obrad. Tyle że były prezes GPW o udostępnienie mu audytów wspomnianych w uchwale Rady Giełdy zwrócił się nie do przewodniczącego zgromadzenia, ale do spółki. To Jarosław Kołkowski stwierdził, że nie dysponuje takimi dokumentami, w związku z czym nie może spełnić prośby byłego prezesa GPW.
„Panie rejencie, bardzo bym prosił o zaprotokołowanie odmowy udostępnienia mi dokumentów, o których mowa jest w uchwale, i zgłaszam sprzeciw do tego, że mi tych dokumentów nie udzielono” – powiedział wtedy Marek Dietl.
Cytat jest dosłowny - każdy może wysłuchać tej wymiany zdań na kanale YouTube warszawskiej giełdy, gdzie jest zamieszczone nagranie z walnego.
„To ja może wyjaśnię, żeby nie było wątpliwości. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia, który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do udzielenia takich informacji” – powiedział Jarosław Kołkowski chwilę po pierwszym zgłoszeniu sprzeciwu przez Marka Dietla, przypominając tym samym art. 429 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).
Art. 428 par. 1 k.s.h. stwierdza, że podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Przed głosowaniem uchwały dotyczącej swojego absolutorium Marek Dietl zmierzał zaś do uzyskania informacji, co takiego w audytach, na które powołuje się Rada Giełdy, przemawia za nieudzieleniem mu absolutorium.
Wniosek przeformułowany
Pytając, o jakie informacje chodzi Markowi Dietlowi, prowadzący obrady zasugerował, by przeformułował swój wniosek, bo prosił o dokumenty.
„Rozumiem, że żąda pan informacji na temat treści tych audytów” – stwierdził po krótkiej wymianie zdań Jarosław Kołkowski.
„Dokładnie, dokładnie to jest moje żądnie” – odparł były prezes GPW.
I jeszcze raz zgłosił sprzeciw do nieudostępnienia mu oczekiwanych informacji. To również nie spowodowało wprowadzenia sprzeciwu do protokołu.
Jarosław Kołkowski tłumaczy, że jest to konsekwencja deklaracji Tomasza Bardziłowskiego, obecnego prezesa GPW, że odpowiedź zostanie udzielona Markowi Dietlowi na piśmie w ciągu dwóch tygodni, zgodnie z art. 428. par. 5 k.s.h.
- Pan Dietl nie spotkał się z odmową odpowiedzi. Mam wrażenie, że doskonale to zrozumiał i dlatego nie zgłosił sprzeciwu wobec nieudzielenia informacji przez zarząd – uważa Jarosław Kołkowski.
Informacji, że spółka zadeklarowała udzielnie pisemnej odpowiedzi w ciągu dwóch tygodni, też nie ma w protokole. Jarosław Kołkowski tłumaczy, że w protokole walnego zgromadzenia stwierdza się prawidłowość jego zwołania i zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy.
- Nic więcej. Skoro nie było sprzeciwu, to nie podlegał on odnotowaniu – twierdzi Jarosław Kołkowski.
„Mam nadzieję, że wyjaśnienie pana przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia GPW pana mecenasa Jarosława Kołkowskiego w pełni pana satysfakcjonują. Z mojej strony podtrzymuję uwagi co do prawidłowości i zgodności treści protokołu walnego zgromadzenia z przepisami Kodeksu spółek handlowych” – odpisał nam Marek Bartnicki, notariusz protokołujący walne zgromadzenie GPW.
Notariusz wcześniej dostał mejl od Jarosława Kołkowskiego, w którym ten ostatni przedstawiał swoją interpretację zdarzeń na walnym GPW i odzwierciedlenia ich w protokole. Jarosław Kołkowski podkreśla, że protokół walnego zgromadzenia nie jest stenogramem z przebiegu obrad. Nie zamieszcza się w nim wszystkich oświadczeń ani wyjaśnień, chyba że przewodniczący (czyli w tym wypadku on sam) uzna, że mają one znaczenie prawne.
Nie w swoim imieniu
Warto zauważyć, że oba zgłoszenia sprzeciwu przez byłego prezesa nastąpiły przed tym, jak po konsultacji z Tomaszem Bardziłowskim Jarosław Kołkowski poinformował, że żądana przez Marka Dietla informacja na temat treści audytów zostanie mu udzielona na piśmie w ciągu dwóch tygodni zgodnie z art. 428 par. 5 k.s.h.
- Czy ta odpowiedź [chodzi o treść informacji – red.] jest dla pana Dietla satysfakcjonująca, czy nie, to już zupełnie inna kwestia, która wykracza poza kompetencje i zadania przewodniczącego walnego zgromadzenia, zakończone z chwilą podpisania protokołu notarialnego – komentuje Jarosław Kołkowski.
Czy taka odpowiedź jest dla kogokolwiek satysfakcjonująca, każdy może ocenić sam:
„Wyniki przeprowadzonych i trwających analiz oraz audytów spraw GPW badanych przez Radę Giełdy, które stanowiły podstawę rekomendacji Rady Giełdy dla walnego zgromadzenia w odniesieniu do absolutorium z tytułu pełnionej przez pana funkcji za rok 2023, stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa GPW i nie mogą być upowszechniane” – napisali Tomasz Bardziłowski, prezes GPW, oraz Sławomir Panasiuk, wiceprezes.
Już po walnym posiadacz jednej akcji GPW zwrócił się do spółki o uzupełnienie „istotnych opuszczeń w treści aktu notarialnego” dokumentującego protokół z walnego zgromadzenia.
„Przewodniczący podpisał protokół z ZWZ z pominięciem wniosku ww. akcjonariusza [Marka Dietla – red.] o udostępnienie informacji, z pominięciem odmowy, z pominięciem sprzeciwu akcjonariusza i jego prośby o zaprotokołowanie sprzeciwu” – wytknął w mejlu do GPW.
„Spółka szanuje pańskie uprawnienia jako jej akcjonariusza i ma pan pełne prawo je realizować. Z treści pańskiego maila wynika jednak, że interesuje pana realizacja uprawnień innego akcjonariusza, pana Marka Dietla. Prosimy więc o przekazanie pełnomocnictwa do reprezentowania pana Dietla i wówczas spółka z całą pewnością odniesie się do pańskich uwag i żądań” – odpisała mu giełda w mejlu podpisanym przez „dział relacji korporacyjnych”.
Robert Stankiewicz, dyrektor działu komunikacji i marketingu GPW, przekazał nam, że według GPW protokół z walnego został sporządzony zgodnie z przepisami prawa.