Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) nie nawiązuje wprost do konkretnej sprawy, ale nie ma wątpliwości, że impulsem do jego przygotowania były głośne transakcje Marcina Wojewódki, byłego prezesa i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej PKP Cargo.
Gorąca sesja 10 grudnia
Menedżer, który przez wiele miesięcy systematycznie kupował akcje spółki, niespodziewanie sprzedał niemal wszystkie posiadane na sesji 10 grudnia 2025 r.
Komunikat w tej sprawie pojawił się w trakcie sesji, na co inwestorzy zareagowali bardzo nerwowo. Raz, że wcześniej Marcin Wojewódka wielokrotnie wyrażał wiarę w efekty restrukturyzacji PKP Cargo, dwa, że sprzedaż nastąpiła w trudnym dla spółki momencie - kurs spadał przez kilka dni, mimo że firma po ośmiu kwartałach strat w III kwartale 2025 r. zanotowała dodatni wynik netto i EBITDA, a zarząd zapewniał, że restrukturyzacja przynosi rezultaty.
Burza wokół Marcina Wojewódki rozpętała się jednak nie z tego powodu, ale dlatego, że na tej samej sesji 10 grudnia odkupił taki sam pakiet akcji po średniej cenie o ponad 1 zł niższej niż przed tąpnięciem kursu. Raport bieżący o tych transakcjach pojawił się już po sesji.
Reakcja UKNF była natychmiastowa - w mediach społecznościowych urząd poinformował, że transakcje akcjami PKP Cargo podlegają analizie z punkt widzenia przepisów rozporządzenia MAR. To rozporządzenie regulujące upublicznienie informacji o działaniach akcjonariuszy.
Środowe transakcje na akcjach spółki PKP Cargo podlegają analizie Urzędu KNF z punktu widzenia przepisów Rozporządzenia MAR.
— Urząd KNF (@uknf) December 11, 2025
Marcin Wojewódka w rozmowie z PB nie chciał komentować transakcji zasłaniając się regulacjami MAR. Już następnego dnia został odwołany z rady nadzorczej PKP Cargo na wniosek skarbu państwa. W decyzji o odwołaniu nie podano uzasadnienia.
"Przypadek Marcina Wojewódki i PKP Cargo powinien posłużyć do wzmocnienia regulacji i standardów dotyczących dokonywania transakcji przez insiderów” - apelowało wówczas Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, które zwróciło się do KNF i Ministerstwa Aktywów Państwowych z prośbą o odniesienie się do sprawy.
Jak wykonywać giełdowe obowiązki
W stanowisku z 17 lutego Komisja Nadzoru Finansowego przypomina, że zgodnie z rozporządzeniem unijnym transakcje dokonywane przez kadrę kierowniczą powinny być zgłaszane do spółki i podawane do publicznej wiadomości według jednolitego wzoru i dotyczyć wszystkich transakcji przeprowadzonych w danym dniu.
Dodano, ze jeśli osoba obowiązana lub blisko z nią związana zawiera więcej niż jedną transakcję w danym dniu, każde kolejne pojedyncze powiadomienie powinno zawierać informacje zarówno o pojedynczej transakcji, jak i informację zbiorczą o wszystkich poprzednich transakcjach z danego dnia.
Ważna uwaga dotyczy terminu zgłaszania do spółki dokonania transakcji. Prawo nakazuje niezwłoczne przekazanie informacji.
"Z reguły wymóg niezwłoczności powinien być dochowywany w ten sposób, że powiadomienia o transakcjach należy przekazać emitentowi nie później niż przed zakończeniem sesji giełdowej w dniu, w którym przedmiotowe transakcje zostały dokonane" - napisano w stanowisku UKNF.
Kupuj, sprzedawaj, ale nie manipuluj
Niezwłoczność nie jest natomiast nakazana emitentowi, ale - jak podkreśla nadzorca - dla realizacji celu, jaki stanowi zapobieganie nadużyciom na rynku kapitałowym, istotne jest, by publikacja nastąpiła tak szybko, jak to możliwe. Przy tym spółka powinna być pewna do co kompletności liczby i wartości transakcji dokonanych na danej sesji przez insiderów.
"Zapewnienie takiej kompletności co do zasady powinno być możliwe przy przekazaniu wiadomości do publicznej informacji po zakończeniu sesji giełdowej w dniu, kiedy dokonane zostały transakcje" - napisano w stanowisku, co sugeruje, że w sytuacji takiej, jak w PKP Cargo, komunikaty o transakcjach kupna i sprzedaży powinny być opublikowane dopiero po sesji.
Zapewnienie takiej kompletności co do zasady powinno być możliwe przy przekazaniu wiadomości do publicznej informacji po zakończeniu sesji giełdowej w dniu, kiedy dokonane zostały transakcje
Nadzorca zwrócił też uwagę, że transakcje dokonywane przez insiderów mogą mieć wpływ na decyzje inwestycyjne innych inwestorów, a sposób wykonywania obowiązku powiadamiania o transakcjach podlega przepisom mówiącym o zakazie dopuszczania się nadużyć rynkowych. Dlatego transakcje, których skutkiem może być intencjonalne wprowadzenie inwestorów w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy będą rozpatrywane w kontekście potencjalnej manipulacji informacją.
Stanowisko UKNF to krok w dobrym kierunku, ponieważ zwraca uwagę na kwestie takie jak szybkość, jakość i rzetelność informacji o transakcjach insiderów. Już sam fakt, że komisja takie wytyczne opracowała, pokazuje, że uwaga nadzorcy jest skierowana na zagadnienie informowania rynku o tego typu transakcjach. Powinno to dać do myślenia zarówno samym insiderom – ci dwa razy się zastanowią nad każdą transakcją – jak i spółkom, co do jakości i szybkości informowania. Oczywiście diabeł tkwi w szczegółach, a także w egzekwowaniu przepisów i zaleceń, również w obszarze zwalczania manipulacji na rynku.
Z perspektywy inwestorów indywidualnych kluczowe jest, aby publikacja komunikatów następowała szybko – czyli naprawdę „niezwłocznie” – a jednocześnie aby nie były one wykorzystywane do manipulowania nastrojami uczestników rynku. Będziemy obserwować, jak spółki zastosują się do wytycznych KNF. Nie ulega wątpliwości, że grudniowy przypadek Marcina Wojewódki i akcji PKP Cargo powinien przejść do historii polskiego rynku jako ostatnia tego typu sprawa.