Sprzedaż firmy to niełatwe zadanie nie tylko dlatego, że oznacza przekazanie inwestorowi kontroli nad działalnością, którą nierzadko kierowało się kilka, kilkanaście lub kilkadziesiąt lat. To wielowątkowy i kilkuetapowy proces, w który nie należy się angażować bez odpowiedniego przygotowania.
Czy to „ten” moment?
Już na początku trzeba odpowiedzieć sobie na pytanie, czy firma jest w należytej kondycji, by przyciągnąć inwestora. Zarządzający zaczynają zwykle myśleć poważnie o sprzedaży, w momencie gdy przedsiębiorstwo popada w tarapaty. Tymczasem zdecydowanie większe szanse na znalezienie kupca ma firma, która jest finansowo stabilna.
— Trzeba pamiętać, że inwestor zawsze bada bardzo dokładnie działalność firmy i jeżeli funkcjonuje ona obecnie gorzej niż kiedyś, to z pewnością to zauważy i będzie szukał przyczyn takiego stanu rzeczy. W najlepszym razie skończy się to sporą korektą ceny w dół, w najgorszym — do transakcji nie dojdzie — ostrzega Michał Waluga, wiceprezes Grupy Trinity.
Zbigniew Jusis, partner w dziale doradztwa transakcyjnego Ernst & Young, zwraca uwagę, że transakcję najkorzystniej przeprowadzać w momencie, w którym można liczyć na realne zainteresowanie więcej niż jednego inwestora — optymalnie trzech do pięciu.
— Nawet w okresie spowolnienia gospodarczego można uzyskać atrakcyjne ceny, jeżeli istnieje element konkurencji pomiędzy kupującymi. Istotna jest także branża, w jakiej działa spółka, i etap konsolidacji rynku w ramach tej branży — zaznacza Zbigniew Jusis.
Konfrontacja oczekiwań
Kolejne pytaniem, jakie powinien sobie zadać sprzedający dotyczy wyceny przedsiębiorstwa, czyli tego, ile inwestor jest w stanie za nie zapłacić. Oczekiwania trzeba następnie skonfrontować z rynkiem. Eksperci zwracają uwagę, że cena zależy
od wahań ogólnej koniunktury gospodarczej. — Jeżeli zatem nasz szacunek znajdzie pokrycie w wycenie przygotowanej przez podmioty, które się tym zajmują, to znaczy, że możemy myśleć o dalszej części projektu. Jeżeli natomiast oczekujemy znacząco więcej, może się okazać, że rynek nie będzie w stanie zaspokoić naszych oczekiwań i tym samym jest istotne ryzyko, że cały proces może nie zakończyć się sukcesem — mówi Michał Waluga.
W ramach przygotowań firmy do sprzedaży, z myślą o potencjalnych inwestorach, należy również przygotować plan rozwoju spółki (tzw. business case).
— Trzeba także zadbać o odpowiednią jakość danych finansowych, optymalną strukturę podatkową wyjścia, plan sukcesji zarządzania spółką czy też własną wycenę spółki. Warto przy tym zaznaczyć, że informacje wymagane przez stronę kupującą podczas transakcji są często znacznie szersze niż te wykorzystywane w bieżącym zarządzaniu spółką. Stąd kluczowe jest przygotowanie spójnej i satysfakcjonującej kupującego informacji finansowej, podatkowej czy prawnej — mówi Zbigniew Jusis.
Zadbaj o sukcesję
Jeśli właściciel nie ma zamiaru po transakcji pozostać w firmie, musi pomyśleć o wyłonieniu tego, kto go zastąpi. Firma bez zarządu jest znacznie mniej atrakcyjna dla inwestora w porównaniu z podmiotem, który zadbał o to, by zabezpieczyć tzw. sukcesję menedżerską. Eksperci radzą również, by uporządkować wszelkie procesy w firmie tak, by były one transparentne i zrozumiałe nawet dla kogoś, kto jej dobrze nie zna, oraz wyczyścić działalność z wszelkiego rodzaju obciążeń, które nie są z nią związane. Nie ma uniwersalnych zasad, które rządzą procesem negocjacji w czasie sprzedaży firmy, ale warto zadbać, by obowiązywały podstawowe reguły biznesu, takie jak uczciwe komunikowanie oczekiwań wobec drugiej strony czy rzetelne wyjaśnianie wszelkich zawiłości czy nieścisłości.
— Ważne jest też, by nie ukrywać niekorzystnych zdarzeń z obszaru, o który pyta inwestor. Kłamstwo i tak w końcu zostanie ujawnione, a ryzyko z nim związane zostanie pokryte przez inwestora odpowiednimi zapisami w części „oświadczenia i gwarancje” w umowie inwestycyjnej. W takim przypadku będziemy mieli do wyboru albo zgodzić się na takie zapisy, które zwykle powodują bolesną odpowiedzialnością finansową, albo opowiedzieć o tym, co wcześniej ukryliśmy. Należy zatem pamiętać, że negocjowanie w złej wierze, bez zamiaru zawarcia transakcji, naraża nas na odpowiedzialność odszkodowawczą — zwraca uwagę Michał Waluga.
Wrażliwe informacje pod kontrolą
Świadomość, że nieuczciwość nie popłaca, powinny mieć obie strony procesu sprzedaży. Dlatego zanim dojdzie do podpisania ostatecznej umowy sprzedaży, swoje interesy powinno się zabezpieczyć umowami — od umów o zachowaniu poufności po listy intencyjne i umowy przedwstępne.
— Niemniej jednak rozwiązania prawne nie eliminują ryzyka, jakie wiąże się z ujawnianiem w procesie transakcyjnym wrażliwych informacji. Przekazywanie takich informacji należy zatem szczegółowo kontrolować. W zależności od branży zakres informacji wrażliwych będzie się różnił. Do typowych należą nazwy klientów i dostawców, warunki współpracy, wewnętrznie wytworzony know-how. Zakres udostępnianych informacji zależeć również będzie od fazy sprzedaży, w jakiej znajduje się spółka, a więc czy są to rozmowy z wieloma inwestorami, czy też końcowe ustalenia parametrów transakcji z ostatecznie wybranym inwestorem — tłumaczy Zbigniew Jusis.
Na każdym etapie transakcji należy dbać o zabezpieczenie swoich interesów — uważać na to, jakie dokumenty się podpisuje, i pamiętać o tym, że dopóki nie dojdzie do podpisania finalnej umowy, transakcja może nie dojść do skutku.
— Zawsze zachowujmy spokój. Wizja transakcji, której mamy dokonać, oraz oczekiwanego zysku jest tym bardziej kusząca, im bliżej finału jesteśmy. Wówczas właśnie najłatwiej jest popełnić błąd. Dbajmy o to, aby przepływ informacji do inwestora odbywał się na określonych zasadach i był zabezpieczony odpowiednimi dokumentami — umową o zachowaniu poufności czy regulaminem due diligence — podpowiada Michał Waluga.