Czarne chmury nad spółką dla start-upów

opublikowano: 28-06-2018, 22:00

Ministerstwo Sprawiedliwości uważa, że resort przedsiębiorczości powinien zaprzestać prac nad projektem ustawy o prostej spółce akcyjnej

Wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych nowego typu spółki kapitałowej — prostej spółki akcyjnej (PSA), to jeden ze sztandarowych projektów Jadwigi Emilewicz, minister przedsiębiorczości i technologii. Jej zdaniem, PSA ma być wygodną formułą wykorzystywaną przez start-upy — tanią, łatwą do założenia i prowadzenia oraz mało sformalizowaną. Jedną z zalet nowej spółki ma być możliwość wnoszenia do niej aportem pracy, usług i know-how, co byłoby szczególnie praktyczne dla start-upów. Ponadto kapitał zakładowy mógłby wynosić tylko 1 zł. Projekt rodził się w wielkich bólach od drugiej połowy 2016 r., by w połowie maja 2018 r. trafić do konsultacji i uzgodnień. W mediach pojawiło się wiele głosów eksperckich za i przeciw PSA. Środowisko przedsiębiorców generalnie nie mówi „nie”, ale wytyka liczne błędy i możliwe zagrożenia dla obrotu gospodarczego. Najsilniejszy głos sprzeciwu płynie jednak ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości (MS), w którego kompetencjach zawsze leżały zmiany w zakresie prawa spółek.

Wyświetl galerię [1/2]

Fot. Leszek Szymański

Mnożenie bytów

W opinii MS podkreśliło, że tworzenie projektu PSA przez MPIT jest nieuzasadnione, ponieważ w resorcie sprawiedliwości już trwają prace nad projektem ułatwiającym i uelastyczniającym regulacje dotyczące spółki z o.o., które mogą wyjść naprzeciw oczekiwaniom dotyczącym PSA.

„W związku z powyższym proponujemy wstrzymanie dalszych prac legislacyjnych w zakresie PSA do czasu zakończenia prac w Ministerstwie Sprawiedliwości” — sugeruje Łukasz Piebiak, wiceminister sprawiedliwości.

Argumentem jest konieczność zadbania o spójność wprowadzanych przepisów. Ponadto MS stanowczo stwierdziło, że „zasadność wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowej formy prawnej — prostej spółki akcyjnej — budzi istotne wątpliwości”. Jego zdaniem, wprowadzenie przepisów w proponowanym kształcie mogłoby doprowadzić do „spadku popularności dotychczas funkcjonujących form prawnych”, a „mnożenie form prawnych komplikuje system prawa”. Wiceministra sprawiedliwości nie przekonało stwierdzenie MPiT, że obecnie trzeba wybierać między spółką akcyjną a spółką z o.o. Przypomniał, że istnieje także spółka komandytowo-akcyjna (SKA), która po wprowadzeniu pewnych zmian mogłaby być atrakcyjna dla start-upów.

„Spółka ta sprzyja celom, jakie postawił sobie projektodawca, tj. dostosowaniu do specyfiki spółek typu start-up, w których połączone mają być unikalne umiejętności, wiedza, pomysły i praca inwestorów z kapitałem” — zauważył Łukasz Piebiak.

MS stwierdziło też, że już nazwa nowej spółki wywołuje mylące skojarzenie ze spółką akcyjną, co może zagrozić „bezpieczeństwu obrotu”. Ponadto wiceminister sprawiedliwości zauważył, że wbrew twierdzeniu Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technolgii (MPiT), nie będzie żadną nowością umożliwienie PSA wydawania akcji w zamian za know-how, bo już obecnie „możliwość taka w spółce kapitałowej nie budzi wątpliwości”. Argumentem przeciwko projektowi PSA jest też niezgodność z prawem UE (z powodu proponowanej wysokości kapitału akcyjnego czy łamania zakazu obejmowania akcji za wkład w postaci świadczenia pracy lub usług). Na koniec MS poddało w wątpliwość założony w projekcie termin wdrożenia PSA — 1 czerwca 2019 r. „Tak zakreślony termin byłby zdecydowanie za krótki do przeprowadzenia zmian systemów informatycznych Krajowego Rejestru Sądowego w celu umożliwienia rejestrowania nowej formy prawnej PSA” — czytamy w opinii.

Wsparcie innowacji

Resort przedsiębiorczości odpowiedział na zarzuty MS. „Prace nad PSA nie stoją w sprzeczności z kompleksową reformą Kodeksu spółek handlowych, która — jak rozumiemy — dopiero jest rozważana w MS” — zaznaczyło MPIT. Podkreśliło, że „kapitałowa forma PSA umożliwia finansowanie jej działalności przez inwestorów, co jest kluczowe w przypadku innowacji i nowych technologii”. W ocenie ministerstwa, „brak jest uzasadnienia do wstrzymania prac nad projektem PSA”.

70 proc. Tylu przedsiębiorców w badaniu BCC stwierdziło, że obecne formy spółek nie są dobrze dopasowane do potrzeb start-upów.

 

 

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Jarosław Królak

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Inne / Czarne chmury nad spółką dla start-upów