AGORA Spółka Akcyjna - Zmiana praw z akcji serii B (RB 36/2004)
Zarząd Agory SA z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") informuje, że zmianie uległy prawa z akcji zwykłych imiennych serii B Agory od nr B 032 731 556 do nr B 033 999 015 (łącznie 1.267.460 szt. akcji), oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLAGORA00034, należących do Agory-Holding Sp. z o.o. i przeznaczonych na realizację planów motywacyjnych dla pracowników Agory SA za rok 2003. Zmiany praw z ww. akcji powstały w wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki zatwierdzonych uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Agory w dniu 20 października 2004 roku, o następującej treści: "Uchwała Nr 3
Stosownie do przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu spółki w sposób następujący: Po § 11 dodaje się § 11a w następującym brzmieniu: § 11a
1. Zbycie akcji imiennych serii B o numerach od B 032 731 556 do 033 999 015 lub ich zamiana na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody udzielonej przez akcjonariuszy posiadających łącznie ponad 50% akcji serii A. Zgoda jest udzielana przez wszystkich takich akcjonariuszy na pisemny wniosek akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje. 2. Wniosek o udzielenie zgody powinien być przekazany Zarządowi, który niezwłocznie przekaże ten wniosek akcjonariuszom akcji serii A. Decyzja w sprawie zgody musi być podjęta w terminie dwóch miesięcy od doręczenia wniosku akcjonariusza Zarządowi. Jeżeli decyzja w tym terminie nie zostanie podjęta, przyjmuje się, że zgoda została udzielona. 3. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zbycie akcji, powinna jednocześnie wskazywać innego nabywcę oraz cenę i termin jej zapłaty, przy czym wskazana cena nie może być niższa od wartości nominalnej akcji lub ceny nabycia zbywanych akcji przez akcjonariusza wnioskującego o zgodę na ich zbycie - w zależności od tego która wartość będzie wyższa. Jako nabywca może być wskazany akcjonariusz akcji serii A. Termin zapłaty ceny określony w decyzji nie może być dłuższy niż dwa miesiące od daty decyzji w sprawie nieudzielenia zgody na zbycie akcji. 4. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zamianę akcji, o których mowa w ust. 1 na akcje na okaziciela, powinna jednocześnie wskazywać termin, w którym taka zgoda zostanie udzielona." Zgodnie z treścią powyższej uchwały, akcjonariusze posiadający przedmiotowe akcje serii B, nie mogą dokonać zbycia tych akcji, a także ich konwersji na akcje na okaziciela bez pisemnej zgody akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających ponad 50% uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A Agory SA. Przed zarejestrowaniem powyższej zmiany Statutu Spółki, akcjonariusze posiadający akcje serii B od nr B 032 731 556 do nr B 033 999 015 mogli dysponować tymi akcjami w zakresie ich zbycia i zamiany na akcje na okaziciela bez konieczności uzyskania zgody innych akcjonariuszy. Zmiana praw z przedmiotowych akcji serii B jest korzystna dla Agory-Holding Sp. z o.o., która w chwili obecnej posiada 100% akcji serii A Agory SA. Akcje serii B od nr B 032 731 556 do nr B 033 999 015 są obecnie własnością Agory-Holding Sp. z o.o. i będą w grudniu 2004 roku udostępniane pracownikom Agory w związku z planami motywacyjnymi. Jednocześnie Zarząd informuje, że zgodnie z treścią postanowienia otrzymanego przez Spółkę w dniu 10 listopada 2004 roku, Sąd Rejestrowy dokonał również rejestracji pozostałych zmian w Statucie Agory SA zatwierdzonych uchwałami od nr 1, 2 oraz od 4 do 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 października 2004 roku. Treść uchwał NWZA podana została przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym z dnia 21 października 2004 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 16 RRM GPW
Change of rights exercised from series B shares The Management Board of Agora SA with its seat in Warsaw ("Agora", "Company") hereby informs of the change of rights exercised from ordinary registered series B shares of Agora SA numbered B 032 731 556 to B 033 999 015 (total of 1,267,460 shares), marked in the National Depository for Securities by the ISIN code PLAGORA00034, owned by Agora- Holding Sp. z o.o. and intended for 2003 incentive plans for employees of Agora SA. The change of rights is the result of registering by the Local Court in Warsaw, XX Economic Department of the National Registry Court, of amendments to the Company's Statutes approved in Resolution no. 3 of Agora's Extraordinary General Meeting of Shareholders on 20th October 2004 of the following wording: "Resolution No. 3
Subject to provisions of Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code, the General Meeting of Shareholders resolves to amend the Company's Statutes in the following way: After § 11, § 11a is added in the wording: "§ 11a
1. The sale of registered series B shares numbered from B 032 731 556 to 033 999 015 or their conversion to bearer shares shall require the written consent of shareholders holding over 50% series A shares altogether. The consent shall be given by all such shareholders on receipt of written application of a shareholder intending to sell shares or his or her plenipotentiary. 2. Request for consent shall be delivered to the Management Board which shall immediately pass the application to owners of series A shares. Decision on the consent must be taken in the period of two months since delivery of the shareholder's application to the Management Board. Should the decision not be taken within the period, it shall be assumed the consent was granted. 3. Decision denying consent for sale of shares should at the same time specify another acquirer as well as the price and date of payment. The suggested price must not be lower than a share nominal value or the purchase price of traded shares by a shareholder applying for consent for sale - depending on which value shall be higher. An owner of series A shares may be indicated as the acquirer. The date of payment specified in the decision must not be longer than two months from the date of decision on denial of consent for the sale of shares. 4. A decision denying consent for conversion of shares referred to in item 1 to bearer shares shall at the same time indicate the date of granting such consent." Subject to the above Resolution, shareholders holding the series B shares will neither be able to sell nor to convert the shares to bearer ones without a written consent of the shareholder or shareholders holding over 50% of vote preferred registered series A shares of Agora SA. Prior to registering the above amendment to the Company's Statutes, shareholders holding series B shares numbered B 032 731 556 to B 033 999 015 were able to sell and convert the shares without other shareholders' consent. The change of rights exercised from the series B shares works for the benefit of Agora-Holding Sp. z o.o., currently owning 100% of Agora SA series A shares. Series B shares numbered B 032 731 556 to B 033 999 015 are currently held by Agora-Holding Sp.z o.o. and will be sold to Agora's employees in incentive plans in December 2004. At the same time, the Management Board informs that, according to the Court's Decision obtained by the Company on 10th November 2004, the Registry Court registered also other amendments to Agora's Statutes approved by Resolutions 1, 2 and 4 to 15 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders on 20th October 2004. The EGM Resolutions were officially disclosed by the Company in the current report of 21st October 2004.
Data sporządzenia raportu: 2004-11-10