MCI MANAGEMENT SA tresc projektow uchwal NWZA (WZA)
Zarząd Spółki Akcyjnej MCI Management S.A. podaje do wiadomościprojekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MCI Management S.A., które odbędzie się w dniu 23 października
2001 r o godz.12:00,w sali konferencyjnej w biurze Spółki we
Wrocławiu przy ulicy Świdnickiej 13 (III piętro)
UCHWAŁA NR 01
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany § 7 ustęp 7 Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 7 ustęp 7
Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:
7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla
realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek
handlowych.
UCHWAŁA NR 02
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany § 11 ustęp 2 Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 11 ust. 2
Statutu Spółki w ten sposób że otrzymuje on brzmienie:
2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem
Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza,
jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu albo
prokurenta, ale zawsze w lokalach Zarządu.
UCHWAŁA NR 03
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany § 14 ustęp 1, 2 3 Statutu
Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 ust. 1, 2 3
Statutu Spółki w ten sposób że otrzymuje on brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z 3(trzech) do 6(sześciu) członków, w
tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady
Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
a) Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 14 ustęp 3 członkowie
Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
(a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o.
posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym
Zgromadzeniu - akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 2(dwóch)
członków Rady Nadzorczej;
(b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków
Rady Nadzorczej.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez
akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członków Rady
Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz
ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandaty
powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej wygasają.
Stwierdzenie wygaśnięcia mandatów dokonuje w formie uchwały Rada
Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
UCHWAŁA NR 04
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany § 15 w ustęp 2 Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 15 ust. 2
Statutu Spółki w ten sposób że po pkt. m) zostaje dodany pkt. n) w
brzmieniu:
n) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę:
(1) zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii
powiązanych z sobą transakcji, w tym także transakcji warunkowych
i transakcji terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez
Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań
pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu
zobowiązań własnych Spółki;
(4) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki,
przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki
- o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę
1.000.000,00 (jeden milion) złotych, nie przewidzianych w budżecie
zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
UCHWAŁA NR 05
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany § 18 ustęp 2 Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 18 ust. 2
Statutu Spółki w ten sposób że otrzymuje on brzmienie:
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych
w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkty od e) do ł) Statutu, pod
rygorem nieważności takiej uchwały, wymagana będzie obecność na
posiedzeniu Rady Nadzorczej przynajmniej jednego członka Rady
Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza uprawnionego zgodnie z
powyższym paragrafem 14 ustęp 2 lit. a) oraz oddanie przez takiego
członka Rady Nadzorczej głosu za podjęciem uchwały.
UCHWAŁA NR 06
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w
dniu 23.10.2001 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego
Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - uwzględniając zmiany Statutu
dokonane na podstawie uchwał tego Walnego Zgromadzenia - ustala
poniższy tekst jednolity Statutu Spółki:
TEKST JEDNOLITY STATUTU
MCI MANAGEMENT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: MCI Management Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy MCI Management S.A. i
wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na
języki obce.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.
§ 3.
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej
Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki
organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w
spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi
i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.
§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest :
a) lokowanie środków finansowych w papiery wartościowe - PKD
65.23.Z;
b) działalność związana z zarządzaniem holdingami - PKD 74.15.Z;
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania - PKD 74.14.A;
d) pomocnicza działalność finansowa - PKD 67.13.Z.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej
określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z
mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji
organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności
może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą
w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.800.000 zł (trzydzieści
siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na
37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) równych
i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1-zł (jeden złoty)
każda, w tym:
- 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o
kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
- 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji
zwykłych imiennych serii B o kolejnych numerach od 00 000 001
(jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
- 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych
na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden)
do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o
kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
- 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do
05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy).
2. Akcje serii A zostają pokryte wkładami gotówkowymi i objęte
przez założycieli Spółki w następujących ilościach :
a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we
Wrocławiu - 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00
zł (jeden tysiąc złotych) każda,
b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju - 39
(trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc
złotych) każda,
c) Tomasz Czechowicz - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł
(jeden tysiąc),
d) Andrzej Dadełło - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden
tysiąc).
3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na
okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub
niepieniężnymi.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .
5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym
przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do
udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji.
Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla
realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek
handlowych.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez
podwyższenie wartości nominalnej akcji .
9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału
zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza,
którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za
umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego
Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać
świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne
Zgromadzenie.
10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć
kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału
zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia , kapitały rezerwowe
oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust.
11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału
zakładowego.
III. ORGANY SPÓŁKI
§ 8.
Organami Spółki są :
A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie .
A. Zarząd
§ 9.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym
Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego
Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach
członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek
zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
§ 10.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza
sądem, wobec władz i osób trzecich.
2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania
Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada
Nadzorcza.
§ 11.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego
członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem
Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza,
jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale
zawsze w lokalach Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd
Spółką.
§ 12.
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki
przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W
tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy
Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.
§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować
się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w
spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
A. Rada Nadzorcza
§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się z 3(trzech) do 6(sześciu) członków, w
tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady
Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 14 ustęp 3 członkowie
Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o.
posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym
Zgromadzeniu - akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 2(dwóch)
członków Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady
Nadzorczej.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez
akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członków Rady
Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz
ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandaty
powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej wygasają.
Stwierdzenie wygaśnięcia mandatów dokonuje w formie uchwały Rada
Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji
pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
5. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera
pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w
głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.
6. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący.
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub
nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej
cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może
być zwołane w każdej chwili.
8. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej
inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady
Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni
od chwili złożenia wniosku.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7
(siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym
dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady
Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez
zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem
telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich
uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod
warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego
posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w
nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim
przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i
sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady
Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego,
jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał,
oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej,
za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu
Rady Nadzorczej.
11. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach
uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą
zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze
pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w
razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał
lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia
podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli
głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie
uchwał w trybie określonym w ustępach 10 i 11 nie dotyczy
powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
12. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał
Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 8 i 9 powyżej.
§ 15.
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we
wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie
podejmowanych uchwał należy :
a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku
zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami
jak i ze stanem faktycznym,
b) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do
podziału zysków i pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych
z wyników badania, o którym mowa w punkcie a i b,
d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu Spółki,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich
czynności,
f) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek
wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
h) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez
Spółkę posiadanych akcji lub udziałów,
i) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów
innych podmiotów gospodarczych,
j) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę środków trwałych o
wartości nabycia wyższej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy),
k) przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków
pieniężnych,
l) ustalanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
m) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego
Spółki;
n) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę:
(1) zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii
powiązanych z sobą transakcji, w tym także transakcji warunkowych
i transakcji terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez
Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań
pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu
zobowiązań własnych Spółki;
(4) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki,
przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki
- o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę
1.000.000,00 (jeden milion) złotych, nie przewidzianych w budżecie
zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
§ 16.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki
osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne
Zgromadzenie .
§ 17.
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego
wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci
otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne
Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu
podlegają członkowie Zarządu Spółki.
§ 18.
1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie
bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy
członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i
przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał
Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności -
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych
w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkty od e) do ł) Statutu, pod
rygorem nieważności takiej uchwały, wymagana będzie obecność na
posiedzeniu Rady Nadzorczej przynajmniej jednego członka Rady
powołanego przez akcjonariusza uprawnionego zgodnie z powyższym
paragrafem 14 ustęp 2 lit. a) oraz oddanie przez takiego członka
Rady Nadzorczej głosu za podjęciem uchwały.
3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły
podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać
porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady
Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu , liczbę głosów
oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i
wynik głosowania.
4. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady
Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później
sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
C. Walne Zgromadzenie.
§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu
miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
§ 20.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie
spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
ˇ z własnej inicjatywy,
ˇ na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
ˇ na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co
najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni
od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada
Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien
określać sprawy wnoszone pod jego obrady.
§ 21.
1. Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne
Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w
nim akcji.
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego
zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a
nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego
Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na
porządku obrad.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością
oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie
przewidują inaczej.
4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach
większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać
dłużej niż trzydzieści dni.
§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają :
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady
Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły
oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z
wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo
nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na
nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem
pierwszeństwa;
f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia
prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
g) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
i) skreślony
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie
członków Rady Nadzorczej;
l) określenie zakresu zwykłych czynności Zarządu Spółki.
§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 24.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że
pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w
likwidacji.
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez
Radę Nadzorczą.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają
zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych .
6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże
Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy
ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu
przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w
Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5 .
UCHWAŁA NR 07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA z dnia
23.10.2001 roku w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie § 14 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala,
że Rada Nadzorcza będzie działała w [ ]osobowym składzie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA z dnia
23.10.2001 roku w sprawie zmiany uchwały o wynagrodzeniu członków
Rady Nadzorczej
§ 1.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zawiesić z dniem 01
listopada 2001 roku wypłatę wynagrodzenia należnego członkom Rady
Nadzorczej.
2. Pozostają w mocy dotychczas obowiązujące zasady zwrotu kosztów
przejazdu na posiedzenia Rady Nadzorczej należne członkom Rady
Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
4. informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
§ 2.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, postanawia zatwierdzić
przedłożone przez Zarząd sprawozdanie skonsolidowane.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 42 pkt 2 RRM GPW