RAPORT BIEŻĄCY 5/2002 Zarząd Fabryki Elementów Hydrauliki PONAR-Wadowice SA, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 24.1. Statutu Spółki zwołuje na dzień 04.06.2002 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 1130 w siedzibie Spółki, w Wadowicach przy ul. Wojska Polskiego 29.
Porządek obrad: 1/ Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2/ Wybór Przewodniczącego ZWZ. 3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4/ Przyjęcie porządku obrad. 5/ Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6/ Uchwalenie Regulaminu ZWZ. 7/ Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu wraz z bilansem i rachunkiem zysków i strat za 2001 rok. 8/ Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2001 r. oraz złożenie opinii Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za 2001 rok. 9/ Przyjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2001 r., b) pokrycia straty netto za 2001 r., c) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2001 r., d) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2001 r., 10/ Przyjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 11/ Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 12/ Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych podaje się obecnie obowiązujące brzmienie postanowień Statutu i proponowane zmiany: 1. Dotychczasowy art. 6 o treści: Czas trwania Spółki jest nieograniczony., otrzymuje brzmienie: Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. Dotychczasowy art. 13.4. o treści: Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. otrzymuje brzmienie: Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 3. Dotychczasowy art. 18 o treści: 18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. otrzymuje brzmienie: 18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i sekretarza. 18.2. W przypadku skorzystania przez akcjonariusza z uprawnienia, o którym mowa w art. 17.2. może on desygnować spośród wszystkich członków Rady Nadzorczej jej Przewodniczącego, tak długo jak dysponuje akcjami reprezentującymi nie mniej niż 33% kapitału zakładowego Spółki. 18.3. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku braku Przewodniczącego, którykolwiek z jej członków. W przypadku gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. 4. Dotychczasowy art. 19.2. i 19.3. o treści: 19.2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 19.3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 19.2. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. otrzymuje brzmienie: 19.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących albo sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad. 19.3.W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 5. Dodaje się art. 19.4. o brzmieniu: 19.4. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. 6. Dotychczasowy art. 20 o treści: 20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. 20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. otrzymuje brzmienie: 20.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. 20.3. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. 20.4. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. 20.5. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 20.6. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. 20.7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. 20.8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. 20.9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 20.10.W trybie określonym w ust. 6-8 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych. 20.11.Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. 7. Dotychczasowy art. 28 o treści: 28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1/ rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2/ podjęcia uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat, 3/ udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością trzech czwartych oddanych głosów w sprawach: 1/ zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, 2/ emisji obligacji, 3/ umorzenia akcji, 4/ obniżenia kapitału zakładowego, 5/ zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, 6/ rozwiązania Spółki, 7/ łączenia, podziału i przekształcenia Spółki. 28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 28.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. otrzymuje brzmienie: 28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2/ postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3/ udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4/ zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5/ nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 6/ nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 7/ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 8/ nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 ksh 28.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1/ zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 2/ umorzenie akcji; 3/ emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 4/ zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części; 5/ rozwiązanie Spółki; 6/ połączenie Spółki z inną spółka handlową; 7/ podział Spółki; 8/ przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. 28.4.Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 28.5.Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. 8. Dotychczasowy art. 30 o treści: 30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. otrzymuje brzmienie: 30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub jej Wiceprzewodniczący, lub członek Zarządu albo inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 30.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin. 9. Dotychczasowy art. 35.2. o treści: 35.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały albo w terminie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. otrzymuje brzmienie: 35.2.Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy. 10. Dodaje się art. 35.3. i 35.4. o brzmieniu 35.3.Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. 35.4.Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy.
Zarząd Spółki informuje, że warunkiem uczestnictwa w ZWZ jest złożenie - na zasadach określonych w art. 11 ustawy z dn. 21.08.1997 Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi - świadectw depozytowych w siedzibie Spółki, w Wadowicach przy ul. Wojska Polskiego 29 (pokój 210), w godz. 700 - 1500 przynajmniej na tydzień przed terminem ZWZ, tj. do dnia 28.05.2002 r. do godz. 1500 i nie odebrania ich przed jego zakończeniem. Zgodnie z art. 407 § 1 KSH na trzy dni powszednie przed terminem ZWZ, w siedzibie Spółki w pokoju nr 210 w godzinach od 700 do 1500 wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz opinia Biegłego Rewidenta będą udostępnione Akcjonariuszom w siedzibie Spółki, pok. 210 w godz. od 700 do 1500 od dnia 13.05.2002 r.
kom e-mail mra/zdz