Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 8 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-05-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| Shoper S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną Shoplo sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2023 z dnia 30 marca 2023 roku w sprawie podpisania Planu Połączenia pomiędzy Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie a Shoplo sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 504 §1 i §2 KSH, Zarząd Shoper S.A. („Spółka”, „Emitent”) po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Shoper S.A. – jako Spółki Przejmującej z Shoplo sp. z o.o. – Spółką Przejmowaną. Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady: 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta. 2. Z uwagi na fakt, iż Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100%-owy udział w jej kapitale zakładowym, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz zmian postanowień jej Statutu. 3. Zgodnie z art. 516 §1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Plan Połączenia dostępny jest na stronie internetowej Emitenta: https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/aktualnosci/komunikat-o-planie-polaczenia-spolek/, zgodnie z art. 500 § 21 KSH, aż do dnia zakończenia Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu, a ponadto został opublikowany jako załącznik do raportu bieżącego nr 3/2023 Emitenta w dniu 30 marca 2023 roku oraz jako załącznik do raportu bieżącego nr 7/2023 Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 roku zawierającego ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. Stosownie do postanowień art. 500 §21 KSH ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne. Akcjonariusze Emitenta mogą od 30 marca 2023 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o połączeniu zapoznawać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 §1 KSH na stronie internetowej Emitenta: https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/aktualnosci/komunikat-o-planie-polaczenia-spolek/ oraz https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/do-pobrania/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, w którego porządku obrad została ujęta uchwała o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną zostało zwołane na dzień 16 maja 2023 roku. Szczegółowa podstawa prawna: art. 504 §1 w związku z art. 4021 KSH. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| With reference to the current report No. 3/2023 of March 30, 2023 on the signing of the Merger Plan between Shoper S.A. based in Krakow and Shoplo sp. z o.o. with its registered office in Kraków, acting pursuant to art. 504 §1 and §2 of the Code of Commercial Companies, the Management Board of Shoper S.A. ("Company", "Issuer") for the second time notifies the shareholders of the Company about the intention to merge Shoper S.A. – as the Acquiring Company with Shoplo sp. z o.o. – The Acquired Company. The merger of the Issuer with the Acquired Company will be based on the following principles: 1. The merger will be conducted pursuant to Art. 492 §1 item 1 of the Code of Commercial Companies, i.e., by transferring all assets of the Acquired Company to the Issuer. 2. Since the Issuer is the sole shareholder of the Acquired Company, holding 100% of its share capital, in accordance with Art. 516 §6 of the Code of Commercial Companies, the merger will be conducted in a simplified manner, without increasing the share capital of the Acquiring Company and amending the provisions of its Articles of Association. 3. Pursuant to Art. 516 §1 of the Code of Commercial Companies, the merger will require the adoption of resolutions on the merger by the General Meeting of the Acquiring Company and the Meeting of Shareholders of the Acquired Company, referred to in Art. 506 of the Commercial Companies Code expressing their consent to the merger and the Merger Plan. The merger will take place on the date of entry in the register. This entry will have the effect of deleting the Acquired Company from the register. As a result of the Merger, the Issuer will assume all rights and obligations of the Acquired Company on the day of the merger. The Merger Plan is available on the Issuer's website: https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/aktualnosci/komunikat-o-planie-polaczenia-spolek/ in accordance with Art. 500 § 21 of the Commercial Companies Code, until the end of the Meeting of Shareholders of the Acquired Company, at which the resolution on the merger will be adopted and was also published as an attachment to the Issuer's current report No. 3/2023 on March 30, 2023 and as an attachment to the Issuer's current report No. 7/2023 dated April 19, 2023 containing the announcement of the convening of the Annual General Meeting of Shoper S.A. Pursuant to the provisions of art. 500 §21 of the Code of Commercial Companies, it was not necessary to publish the Merger Plan in Monitor Sądowy i Gospodarczy. The Issuer's shareholders may, from March 30, 2023, until the date of adoption of the resolution on the merger by the General Meeting, familiarize themselves with the documents listed in Art. 505 §1 of the Code of Commercial Companies on the Issuer's website: https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/aktualnosci/komunikat-o-planie-polaczenia-spolek/ and https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/do - downloads/ The Issuer's Annual General Meeting, the agenda of which included a resolution on the merger between the Issuer and the Target Company, was convened for May 16, 2023. Detailed legal basis: art. 504 §1 in connection with art. 4021 of the Code of Commercial Companies. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-05-11 | Marcin Kuśmierz | Prezes Zarządu | |||
| 2023-05-11 | Piotr Biczysko | Członek Zarządu | |||