WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY.
Zarząd Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku przy ulicy Reymonta 19, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem 0000099813 w dniu 14 marca 2002 roku, działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 30 czerwca 2003 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zgromadzenie odbędzie się w Sanockim Domu Kultury w Sanoku przy ul. Mickiewicza nr 24 o godzinie 14.00 z następującym porządkiem obrad:
1) Otwarcie Zgromadzenia,
2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia,
4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
5) Przyjęcie porządku obrad,
6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok, oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 roku,
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej STOMIL SANOK S.A. za 2002 rok,
8) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2002 roku,
9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału czystego zysku za rok 2002,
10) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki,
11) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki nabytych w celu umorzenia w drodze publicznego wezwania,
12) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego,
13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
14) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
16) Podjęcie uchwały w sprawie programu wykupu menedżerskiego poprzez nabywanie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia,
17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 24 czerwca 1994r.,
18) Podjęcie uchwały w sprawie oświadczenia dotyczącego przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002",
19) Zamknięcie Zgromadzenia.
W związku z przewidzianym w porządku obrad podjęciem uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 455 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd informuje:
- celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych zgodnie z uchwałą podjętą w punkcie 11 porządku obrad,
- kapitał zakładowy ma być obniżony o kwotę 2.263.234 zł (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści cztery złote),
- obniżenie kapitału zakładowego nastąpi przez umorzenie 1.131.617 (jeden milion sto trzydzieści jeden tysięcy sześćset siedemnaście) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem PLSTLSK00016, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia.
Zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd podaje niżej treść projektowanych zmian Statutu Spółki:
Obecna treść §8 ust. 1 Statutu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.052.944 (dziewięć milionów pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści cztery) złote i dzieli się na 4.526.472 (cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."
Proponowana treść §8 ust. 1 Statutu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.789.710 (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć) złotych i dzieli się na 3.394.855 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."
W §8 proponuje się dodać ust. 3 o następującej treści:
"3. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2003r. , kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 900.000 (dziewięciuset tysięcy) złotych w drodze emisji 450.000 (czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."
Zarząd przypomina, że prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji
na okaziciela, którzy najpóźniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia, tj. do dnia 23 czerwca 2003 r. do godziny 24.00, złożą w sekretariacie Zarządu Spółki świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza z określeniem w nim liczby akcji i stwierdzeniem, że świadectwo depozytowe nie będzie wydane przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w sekretariacie Zarządu Spółki na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego wspólnego przedstawiciela do udziału
w Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnicy osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu z rejestru winny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.
Data sporządzenia raportu: 06-06-2003