WITTCHEN S.A.: Informacja o rozpoczęciu procesu budowy księgi popytu na akcje WITTCHEN S.A.

opublikowano: 2023-05-30 17:26

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2023

Data sporządzenia:

2023-05-30

Skrócona nazwa emitenta

WITTCHEN S.A.

Temat

Informacja o rozpoczęciu procesu budowy księgi popytu na akcje WITTCHEN S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.
Zarząd spółki WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach („Spółka”) informuje, że w dniu 30 maja 2023 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie („Zawiadomienie”) akcjonariusza Spółki - GOLD TOWN INV. LIMITED („Akcjonariusz”), w którym Akcjonariusz poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie proces budowy księgi popytu na oferowane przez Akcjonariusza do sprzedaży akcje Spółki ("ABB"), którego celem będzie sprzedaż przez Akcjonariusza akcji Spółki w łącznej liczbie do 2.810.270 (słownie: dwa miliony osiemset dziesięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt), stanowiących 15,31% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 15,31% w ogólnej liczbie głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”). W ramach ABB, IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie będzie pełniła rolę Wyłącznego Globalnego Koordynatora oraz Wyłącznego Prowadzącego Księgę Popytu (Sole Global Coordinator oraz Sole Bookrunner) („Firma Inwestycyjna”).

Akcjonariusz zakłada, że zbycie Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzone w formie ich sprzedaży wybranym inwestorom w drodze: (i) publicznej oferty papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), lub (ii) w drodze oferty skierowanej do inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki zgodnie z Regulacją S (Regulation S) wydaną na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (U.S. Securities Act, 1933, as amended), przeprowadzanych w ramach procesu budowania księgi popytu przy czym w związku ze wskazaną ofertą publiczną wyłączony będzie obowiązek sporządzenia, zatwierdzenia lub opublikowania prospektu emisyjnego (na podstawie wyłączeń o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) lub lit. b) lub lit. d) Rozporządzenia Prospektowego) lub memorandum informacyjnego, lub innego dokumentu informacyjnego, określonego w przepisach Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zgodnie z Zawiadomieniem przewiduje się, że proces budowy księgi popytu zostanie zakończony w dniu 31 maja 2023 roku, przy czym termin końcowy może ulec zmianie. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz łączna liczba Akcji Sprzedawanych, w tym liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych do sprzedaży przez Akcjonariusza, zostaną ustalone po zamknięciu księgi popytu.

Przed rozpoczęciem ABB Akcjonariusz zawarł umowę plasowania w której przyjął zobowiązanie dotyczące zakazu sprzedaży akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza w dniu rozliczenia ABB, jak i akcji Spółki, które Akcjonariusz nabędzie w czasie trwania okresu lock up, przez okres 360 dni od dnia rozliczenia ABB, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków.

Akcjonariusz informuje, że warunki ABB, w szczególności termin realizacji ABB oraz liczba oferowanych w jej ramach Akcji, mogą w dowolnym momencie ulec zmianie bez podawania jakiejkolwiek przyczyny. Możliwe jest także, w dowolnym momencie, odwołanie lub zakończenie ABB przez Akcjonariusza bez podawania przyczyny.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem.

Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.