Prospekt emisyjny w niewielkim stopniu przypomina dziś dokument, który musiały tworzyć spółki jeszcze rok temu.
Nowe prawo zdecydowanie zmieniło sposób przygotowania, aktualizowania i zatwierdzania prospektu emisyjnego, dokumentu wymaganego przy realizacji oferty publicznej papierów wartościowych lub wprowadzaniu ich do obrotu na rynku regulowanym.
Liczy się zawartość
Obowiązujące obecnie rozporządzenie daje dużo większą swobodę podmiotom przygotowującym prospekt co do zakresu i formy informacji zawartych w prospekcie emisyjnym. Jednocześnie ich odpowiedzialność za zawarte informacje zdecydowanie rośnie, ponieważ przygotowany w postaci prospektu emisyjnego dokument informacyjny powinien zawierać wszystkie dane dotyczące emitenta i oferowanych papierów wartościowych, jakie będą przekazywane w trakcie realizacji zamierzonej oferty. Zmusza to podmioty przygotowujące prospekt emisyjny do uwzględnienia już w trakcie prac nad prospektem planów kampanii reklamowej i informacyjnej związanej z prowadzoną ofertą sprzedaży papierów wartościowych.
Informacja finansowa
Prospekt emisyjny zawiera historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie 3 lata obrotowe, sporządzone w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta. Jeżeli emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym prospektu emisyjnego należy zamieścić, co najmniej sprawozdania skonsolidowane.
Podmioty sporządzające prospekt powinny podjąć decyzję, jakie sprawozdania finansowe zostaną przedstawione w prospekcie emisyjnym. Czy będą sporządzane zgodnie z krajowymi czy międzynarodowymi standardami rachunkowości? Czy zaprezentowane będą jedynie sprawozdania skonsolidowane (jeżeli emitent tworzy grupę kapitałową), czy także jednostkowe? Czy emitent ma obowiązek przedstawiania informacji śródrocznych (kwartalnych lub półrocznych)? Odpowiedź na wskazane pytania jest kluczowa ze względu na prezentację działalności emitenta, ponieważ wszelkie prezentowane w prospekcie emisyjnym dane opisujące sytuację operacyjną i finansową emitenta oraz jego zasoby kapitałowe powinny być opracowywane bezpośrednio na podstawie historycznych i śródrocznych danych finansowych ujętych w prospekcie emisyjnym.
Dodatkowe pytanie, na jakie muszą odpowiedzieć sporządzający prospekt emisyjny, to konieczność lub potrzeba prezentacji informacji finansowych pro forma. Informacje finansowe pro forma pozwalają przedstawić potencjalnym inwestorom hipotetyczną sytuację przedsiębiorstwa emitenta, tak jakby realizacja kluczowej dla niego transakcji została zrealizowana na początku porównywalnego okresu obrotowego.
Model biznesu
Przedstawiając model biznesu oraz pozycję konkurencyjną przedsiębiorstwa na tle szczegółowo opisanych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność, mamy szansę przekonać potencjalnych inwestorów do prowadzonej przez emitenta działalności i możemy ich zapewnić, że pozyskane w wyniku emisji środki finansowe zostaną dobrze zainwestowane.
Prezentacja celów
Podmioty sporządzające prospekt powinny pamiętać, że inwestorzy „kupują przyszłość” i są zainteresowani, aby przedsiębiorstwo, któremu powierzają swoje pieniądze, dynamicznie się rozwijało. Potwierdzeniem dobrego wyboru celów emisji jest sporządzenie prognoz wyników. Z kolei potwierdzeniem istotności prognoz jest konieczność stwierdzenia przez księgowych lub biegłych rewidentów, że zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do ich opracowania są zgodne z zasadami rachunkowości emitenta.
Zasady oferty
Przy sporządzaniu prospektu emisyjnego istotne jest także jasne przedstawienie zasad przeprowadzenia oferty publicznej. Informacje zawarte w dokumencie ofertowym: informacje o oferowanych papierach wartościowych, warunkach oferty i zamiarach dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu są kolejnym obszarem, którego prezentacja wpływa na decyzje potencjalnych inwestorów.
Wśród tych informacji należy wskazać: podział na transze i rodzaje inwestorów, do których kierowana jest oferta, zasady określania ceny emisyjnej i jasne przesłanki jej ustalenia, informacje dotyczące gwarantowania powodzenia emisji. W dokumencie ofertowym zawarte są także informacje dot. zamiarów dotychczasowych akcjonariuszy lub zarządu w stosunku do posiadanych papierów wartościowych, np. umowy zakazu sprzedaży akcji. Prezentacja takich postanowień może zostać wykorzystana marketingowo, gdyż wskazuje, że także aktualni akcjonariusze, dobrze znający emitenta, traktują przeprowadzaną emisję jako etap jej dynamicznego rozwoju.
Poza wskazanymi powyżej istotnymi w naszej ocenie zakresami informacji zawartymi w prospekcie emisyjnym należy podkreślić także konieczność i cel wskazywania czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta. Szczegółowe przedstawienie ryzyk wskazuje potencjalnym inwestorom, że zarząd emitenta potrafi je określić i im przeciwdziałać, co powinno zdecydowanie obniżać ryzykowność inwestycji w oferowane papiery wartościowe.
Tomasz Kaniowski, dyrektor działu rynku pierwotnego IDM