UDOSTĘPNIENIE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI SKRÓTU PROSPEKTU EMISYJNEGO AKCJI SERII F
NR 57/2002
"Browary Polskie BROK - STRZELEC" S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5, wpisane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 47106, podają do publicznej wiadomości treść skrótu prospektu emisyjnego akcji serii F.
SKRÓT PROSPEKTU EMISYJNEGO AKCJI "BROWARY POLSKIE BROK - STRZELEC" SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie 31-223 Kraków, ul. Pachońskiego 5 www.strzelec.com.pl Branżą stanowiącą o osiąganych przez Emitenta wynikach finansowych jest branża spożywcza - działalność polegająca na wytwarzaniu piwa. Spółka nie posiada podmiotu dominującego. Na mocy niniejszego prospektu oferuje się wyłącznie Inwestorom Kwalifikowanym, w rozumieniu art. 4 pkt 21 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi 15.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda.
Cena emisyjna Prowizje subemitentów i inne koszty Rzeczywiste wpływy emitenta Na jednostkę przy emisji 5 mln akcji *** 0,03 zł *** Na jednostkę przy emisji 15 mln akcji *** 0,02 zł *** RAZEM *** *** ***
Cena emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd i podana do publicznej wiadomości poprzez publikację w formie raportu bieżącego. Otwarcie subskrypcji Akcji i rozpoczęcie przyjmowania zapisów nastąpi w dniu 30 grudnia 2002 roku o godz. 8.00, a zakończenie subskrypcji i zakończenie przyjmowania zapisów nastąpi w dniu 30 grudnia 2002 roku o godz. 16.00. Oferta skierowana jest do Inwestorów Kwalifikowanych. Zarząd dokona przydziału Akcji w terminie siedmiu dni od dnia zamknięcia subskrypcji. Zarząd przydzieli Akcje według własnego uznania. Zarząd może nie przydzielić Akcji wybranej osobie (osobom).
Sprzedaż akcji serii F nie jest przeprowadzana w trybie umowy o subemisję usługową. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zastały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym Prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury subskrypcji spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na biurze maklerskim, pełniącym rolę oferującego. Decyzją nr DSP1-411-13/02-21/2002 z dnia 24 grudnia 2002r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem.
Oferującym Akcje jest Kredyt Bank S.A. Inwestycyjny Dom Maklerski z siedzibą w Warszawie przy ul. Kruczej 24/26, wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy w dniu 12 czerwca 2001 r. pod numerem KRS 0000019597.
Prospekt oraz załączniki zostaną udostępnione w formie drukowanej na co najmniej 1 dzień przed rozpoczęciem subskrypcji akcji oraz w trakcie trwania oferty w: · Punktach Obsługi Klienta przyjmujących zapisy, · siedzibie Emitenta i Oferującego, · Centrum Informacji Komisji Papierów Wartościowych, Warszawa, ul. Mazowiecka 13. · Dziale Promocji Giełdy Papierów Wartościowych S.A, Warszawa, ul. Książęca 4. Skrót Prospektu zostanie opublikowany w formie raportu bieżącego.
Do prospektu nie zostały włączone raporty półroczne poddane przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania - skonsolidowany i nieskonsolidowany - których dniem bilansowym jest 30 czerwca 2002 roku. Raporty te zostały podane do publicznej wiadomości w trybie przekazania raportu okresowego i udostępnione w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, ul. Mazowiecka 13 oraz w serwisie elektronicznym "emitent" odpowiednio w dniu 27 września 2002 r. oraz w dniu 29 października 2002 r. Ponadto raporty powyższe udostępnione są na stronie internetowej Emitenta oraz w siedzibie Emitenta i Oferującego.
W związku z emisją Akcji serii F, nie są i nie będą wystawiane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe. Oferujący oświadcza, że nie planuje działań dotyczących stabilizacji kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty. Uczestniczenie w subskrypcji papierów wartościowych objętych Prospektem możliwe jest wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Na terenie innych państw Prospekt może być traktowany jedynie jako materiał informacyjny.
1. Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.1. Streszczenie najważniejszych informacji dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej Nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta w rozumieniu przepisu art. 4 pkt. 16 ustawy Prawo o publicznym obrocie. 1.1.1. Specyfika działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej 1.1.1.1. Charakterystyka polskiego rynku piwowarskiego Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest produkcja i sprzedaż piwa. Branża, w której działa Spółka, należy na przestrzeni od początku lat 90-tych do najszybciej rozwijających się sektorów rynku spożywczego w Polsce. Wynika to z jednej strony z systematycznego wzrostu konsumpcji piwa spowodowanej zmianą preferencji konsumentów (zmiana modelu spożycia polegająca na odejściu od konsumpcji napojów o dużej zawartości alkoholu na korzyść napojów słabszych), a z drugiej strony z agresywnej kampanii reklamowej i promocyjnej prowadzonej przez producentów piwa. Wzrost krajowego rynku piwa przedstawia tabela nr 1.
Tabela 1. Produkcja piwa w Polsce w latach 1990 - 2001 oraz prognoza na rok 2002 Lp. Treść 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 1. W mln hl 11,3 13,6 14,1 12,6 14,1 15,2 16,6 18,8 20,2 22,5 24,0 24,1 25,3 2. Dynamika, rok poprzedni = 100 100,0 120,4 103,7 89,4 111,9 107,8 109,2 113,2 107,5 111,4 106,7 100,4 105,0 3. Dynamika, rok 1990 = 100 100,0 120,4 124,8 111,5 124,8 134,5 146,9 166,4 178,8 199,1 212,4 213,3 223,9 Źródło: Emitent, rok 2002 prognoza własna
Rys.1. Produkcji piwa w Polsce
Od początku lat 90-tych spożycie piwa w Polsce wyraźnie wzrasta. W okresie 1980-1990 spożycie przez statystycznego mieszkańca Polski utrzymywało się na poziomie ok. 30 litrów rocznie. W latach dziewięćdziesiątych w kraju następował systematyczny wzrost konsumpcji piwa. W roku 2001 spożycie na jednego mieszkańca wyniosło już 62 litry. Browary Polskie BROK - STRZELEC SA należą do grupy browarów średnich. Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne o łącznych mocach produkcyjnych około 550 tys. hl. piwa rocznie. Pierwszy z nich, kupiony w 1995 roku zlokalizowany jest w Jędrzejowie, na granicy województw małopolskiego i świętokrzyskiego, a drugi nabyty w lipcu 2000 roku mieści się w Rybniku na terenie Śląska. Od momentu powstania przedsiębiorstwa jego produkcja i sprzedaż systematycznie wzrasta. Od marca 1995 roku, kiedy to Spółka rozpoczęła swoją działalność, do końca grudnia 1995 r. Emitent sprzedał 70.404,66 hl piwa, co stanowiło 0,46% sprzedaży krajowych producentów. Trzy lata później udział Emitenta w rynku wynosił już 0,63%, by w roku 1999 wzrosnąć do 0,79%. W roku 2000 sprzedaż osiągnęła poziom 264.000 hl, a udział w krajowym rynku piwa przekroczył po raz pierwszy 1%. W roku 2001 Emitent sprzedał 310.000 hl piwa, zaś jego udział w rynku wyniósł 1,22%.
Od początku swojego funkcjonowania Spółka notuje systematyczny wzrost produkcji i sprzedaży piwa. Szczególnie istotny wzrost produkcji nastąpił w roku 1998 oraz w okresie ostatnich dwóch lat. Jest to efektem konsekwentnie realizowanej strategii, polegającej na ciągłej modernizacji posiadanych zakładów produkcyjnych. W sprzedaży piwa występuje wyraźna sezonowość. Najlepiej sprzedaje się je w sezonie wiosenno-letnim, w miesiącach od kwietnia do września. W pozostałych porach roku sprzedaż słabnie. Od roku 1997 Emitent wyraźnie zmniejszył sezonowe wahania sprzedaży w okresie jesienno-zimowym. 1.1.2. Podstawowe produkty i rynki działalności Zakłady Emitenta produkują cztery gatunki piwa. Podstawową charakterystykę produktów przedstawia tabela nr 2. Tabela 2. Podstawowa charakterystyka asortymentu piw Nazwa piwa Zawartość ekstraktu w oBlg Zawartość alkoholu w % (Vol) Opakowanie
Piwo jasne pełne Piwo jasne pełne Piwo jasne mocne Piwo ciemne Porter 11,0 12,2
15,1
22,0 5,3
5,5
6,3
9,2 KEG-i, puszka, butelka KEG-i, puszka, butelka KEG-i, puszka, butelka Cysterna Źródło: Emitent
Jedynym odbiorcą piwa jest firma Hortaqua S.A., która zajmuje się jego dalszym rozlewem do butelek i dystrybucją. Grupa Kapitałowa Emitenta dokonuje sprzedaży produktów głównie poprzez własny system dystrybucji. Wielkość sprzedaży za ostatnie lata oraz prognozę na rok bieżący przedstawia tabela nr 3.
Tabela 3. HORTAQUA SA - sprzedaż
1997 1998 1999 2000 2001 2002 Sprzedaż w hl 38.065,0 98.032,7 270.586,0 308.359,9 361.400,0 770.000,0* Sprzedaż w tys. PLN 8.303,0 22.556,8 42.885,9 61.280,5 69.036,2 159.000,0* Zysk (strata) netto w tys. PLN (2.135,4) (509,1) 84,1 (3.143,6) (2.476,6) 500,0* * W tym sprzedaż piwa "BROK". Źródło: Emitent
Emitent sprzedaje swoje wyroby wyłącznie na terenie Polski. Główny cel to zdobycie jak największego udziału w sprzedaży na rynkach regionalnych. W przypadku Browaru w Jędrzejowie jest to teren województwa świętokrzyskiego i małopolskiego, a także województwo podkarpackie i część województwa śląskiego. Produkty Browaru w Rybniku znajdują natomiast nabywców na Górnym Śląsku, przede wszystkim w okolicach Rybnika, gdzie rosnącą popularnością cieszy się piwo sprzedawane pod lokalną marką "Rybnicki Full". 1.1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Na przyszłe wyniki Spółki wpływ ma wiele czynników, które w sposób znaczący mogą zdecydować o realizowanych w przyszłości wynikach finansowych. Do najważniejszych z nich należy zaliczyć kształtowanie się w przyszłości popytu na piwo, a w szczególności na piwo produkowane przez przedsiębiorstwa Emitenta. Jak wskazano w punkcie 1.1.1.1. Prospektu dotychczasowe oczekiwania co do popytu w przyszłości są korzystne dla Spółki. Ponadto na przyszłe wyniki Emitenta w istotny sposób wpływać będzie powodzenie inwestycji polegającej na nabyciu od Banku PEKAO SA wierzytelności wobec Browarów BROK S.A. w Koszalinie. Postępowanie takie jest całkowicie zgodne ze strategią Emitenta, polegającą na utworzeniu silnej grupy Browarów Regionalnych. W efekcie włączenia majątku Browaru BROK znacznie wzrosłyby moce produkcyjne Emitenta oraz przychody ze sprzedaży realizowanej przez Grupę Kapitałową. Pozwoliłoby to dołączyć Spółce do grona pięciu największych producentów piwa w Polsce. W chwili obecnej trwają intensywne prace polegające na umożliwieniu sprawnego połączenia obu browarów. Jak dotąd podpisano umowę, na mocy której spółka zależna Emitenta Hortaqua SA została wyłącznym dystrybutorem Browarów BROK S.A. na terenie całej Polski. Ponadto prowadzone są prace nad integracją posiadanych kanałów dystrybucji oraz systemów informatycznych Browarów BROK i Grupy Kapitałowej Emitenta. Postawione przed Emitentem zadanie nie jest łatwe zwłaszcza ze względu na konieczność restrukturyzacji znacznego zadłużenia Browarów BROK, ale doświadczenie zdobyte dwa lata temu przy okazji włączania w struktury Grupy Kapitałowej Browaru w Rybniku pozwalają sądzić, iż jego realizacja będzie przebiegać bez większych zakłóceń. W chwili obecnej piwo "Rybnicki Full" (główny produkt rybnickiego Browaru) cieszy się znacznym uznaniem wśród konsumentów, a jego sprzedaż stanowi znaczący udział w całkowitej sprzedaży Emitenta. Tak więc dla przyszłość Spółki bardzo ważne znaczenie ma przeprowadzenie emisji akcji serii F, która pozwoliłaby na sfinansowanie transakcji z PEKAO S.A. Istotne znaczenie dla przyszłości Spółki ma również rozwiązanie kwestii będącego w dyspozycji Spółki pakietu akcji Browarów Lubelskich Perła S.A.. W zależności od możliwych do zrealizowania wariantów Spółka dokona zakupu reszty akcji Perła S.A. lub sprzeda posiadany pakiet. Wśród innych czynników mogących mieć wpływ na kształtowanie się przyszłych wyników Emitenta należy wymienić: · politykę państwa w zakresie wysokości podatku akcyzowego oraz innych podatków i opłat - jej niestabilność wpływa bardzo niekorzystnie na wyniki finansowe Emitenta, czego doświadczył on w okresie kilku ostatnich lat, · poziom konkurencji ze strony pozostałych browarów krajowych - nasilenie działań marketingowych ze strony największych grup browarniczych w Polsce mające na celu zwiększenie udziału w rynku, może utrudnić Emitentowi realizację jego strategii rozwoju, która opiera się na założeniu zwiększania udziału w sprzedaży piwa na poszczególnych rynkach regionalnych, · politykę państwa w zakresie regulacji reklamy produktów alkoholowych - zbyt restrykcyjne przepisy w tym względzie mogą utrudniać właściwą prezentację i promocję oferowanych produktów, a także samego wizerunku Emitenta, co znacznie utrudni dotarcie do grona potencjalnych konsumentów, · czynniki makroekonomiczne takie jak poziom: kursów walutowych, stóp procentowych i inflacji - ich niekorzystne zmiany przekładają się w sposób pośredni na wyniki finansowe Emitenta, wpływają bowiem na kształtowanie się takich elementów jak poziom kosztów surowców i materiałów, koszty obsługi zadłużenia czy też stabilność popytu na produkty Emitenta. 1.1.4. Opis strategii i rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Spółka Małopolski Browar Strzelec (Eldorado) powstała w roku 1994. Działalność gospodarczą rozpoczęła w roku 1995, po zakupie Browaru w Jędrzejowie. Koncepcją, na której oparty został rozwój przedsiębiorstwa była chęć uzyskania przez produkty przedsiębiorstwa silnej pozycji na rynku regionalnym. Ograniczenie działalności do rynków lokalnych daje bowiem pewne elementy przewagi konkurencyjnej nad browarami o charakterze ogólnokrajowym. Główne atuty browaru o charakterze lokalnym to przede wszystkim mniejsze koszty dystrybucji ze względu na ograniczony lokalny zasięg działania oraz większa wierność klientów do marki lokalnej, co wpływa na większą stabilność sprzedaży. Celem zwiększenia skali działalności Emitent w roku 1999 nabył za pośrednictwem banku pakiet akcji innego browaru o charakterze lokalnym - Perła S.A. z Lublina. W roku 2000 celem poszerzenia grupy Emitent nabył browar w Rybniku. Obecne działania zmierzające do połączenia z działalnością prowadzoną przez "Browary BROK" są dalszą konsekwencja przyjętej strategii budowania grupy browarów regionalnych. Działania te stanowią w br. najważniejszą część strategii rozwoju Emitenta. Celem sfinansowania prowadzonych inwestycji Zarząd Emitenta zdecydował się pozyskać środki finansowe w drodze publicznej emisji akcji. Akcje Emitenta zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w roku 1997. Emitent nieprzerwanie pracuje nad zwiększaniem sprzedaży swoich produktów. Dzięki działaniom służb sprzedaży udało się w br. dokonać znacznego zwiększenia poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży. W stosunku do pierwszego półrocza 2001 po 6 miesiącach 2002 roku zanotowano wzrost o ponad 36 %. Był on także wynikiem zwiększenia sprzedaży piwa w puszkach, które mogło być zrealizowane w wyniku oddania do użytku w drugiej połowie 2001 roku własnej rozlewni piwa do puszek. Zarząd Spółki szczególną uwagę zwraca na wspieranie rozwoju wiodącej marki w produktach Emitenta tj. piwa STRZELEC MOCEN UDERZENIE. 1.1.5. Osoby zarządzające Emitentem oraz akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień sporządzenia Prospektu funkcję Prezesa Zarządu pełnił Adam Brodowski.
Listę akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta zawiera tabela 5.
Tabela 5. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % głosów na WZA Adam Brodowski 3 800 000 19,00% 8 600 000 26,88% Marta Brodowska 1 500 000 7,50% 7 500 000 23,44% Kredyt Bank 3 709 305 18,55% 3 709 305 11,59% Bankowy OFE 1 699 741 8,50% 1 699 741 5,31% OFE "Pocztylion" 1 694 137 8,47% 1 694 137 5,29%
Źródło: Emitent 1.2. Czynniki powodujące ryzyko dla nabywców akcji serii F 1.2.1. Czynniki związane bezpośrednio z działalnością Emitenta i Grupy Kapitałowej · Ryzyko kursowe Emitent nie prowadzi eksportowej sprzedaży swoich wyrobów, jednak w znaczącym stopniu jest narażony na ryzyko kursowe. Wynika ono z faktu, iż podstawowe surowce do produkcji (przede wszystkim słód), sprowadzane są do kraju przez dostawców z zagranicy i w związku z powyższym ich cena jest narażona na zmiany kursu walutowego. Ponadto Emitent jak i jego spółka zależna "Hortaqua" SA posiadają zadłużenie denominowane w walutach obcych.
· Ryzyko niepowodzenia programu restrukturyzacji Browarów BROK S.A. i integracji Grupy Kapitałowej Emitenta
Mimo iż plany inwestycyjne Emitenta polegające na nabyciu majątku od Browarów BROK są szczegółowo opracowane, a integracja Grupy Kapitałowej już się rozpoczęła nadal istnieje ryzyko niepomyślnego zakończenia podjętych działań. Ostateczny termin zapłaty w transakcji nabycia wierzytelności od PEKAO S.A. ustalono na dzień 30 grudnia 2002 roku. Jeżeli Emitent nie przekaże do wskazanego dnia środków na sfinansowania nabycia wierzytelności umowa nie dojdzie do skutku.
· Ryzyko wyniku działalności Spółki i Grupy Kapitałowej