Swiecie <CELA.WA> 7/2003

&amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;quot;MOSTOSTAL-EXPORT&amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;a
28-03-2003, 17:12

Swiecie <CELA.WA> 7/2003 7/2003
Frantschach Świecie SA
R a p o r t b i e ż ą c y nr 7/2003
w sprawie treści projektów uchwał ZWZA. Zarząd Frantschach Świecie SA przesyła projekty uchwał, które znajdują się w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Projekt Uchwały nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA
z dnia 8 kwietnia 2003 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad. Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy :
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2002 rok.
7. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2002 rok.
8. Podjęcie uchwał w sprawach :
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok 2002,
b) udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2002 rok,
c) udzielenia Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku,
d) podziału zysku,
e) funduszu przeznaczonego na wypłaty dywidend,
f) oświadczenia Spółki dotyczącego stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego.
9. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
10.Zamknięcie obrad.
Projekt Uchwały nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA
z dnia 8 kwietnia 2003 r.
w sprawie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia
Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się następujący regulamin obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz Spółki:
1. Regulamin określa tryb prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA, zwanego dalej "Zgromadzeniem".
2. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, jego Zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać praw akcjonariuszy mniejszościowych . Przewodniczący nie powinien ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
4. Przewodniczący, po podpisaniu listy obecności, stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał.
5. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu może zostać dokonany, w miarę potrzeby, wybór Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków należy liczenie głosów, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ustalanie jego wyników. 6. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się w tym trybie pod głosowanie uchwał, które mogą wpływać na wykonanie przez akcjonariuszy ich praw.
7. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść na wniosek szczegółowo umotywowany i jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody; z wyłączeniem spraw umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
8. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje obradami, przedstawia Zgromadzeniu projekty uchwał, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych, czuwa nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i przepisami prawa, udziela głosu, przyjmuje wnioski i projekty uchwał oraz poddaje je pod dyskusję, zarządza głosowanie, ogłasza jego wyniki i stwierdza podjęcie uchwał.
9. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
10. Przewodniczący udziela głosu uczestnikom Zgromadzenia w kolejności zgłoszenia.
11. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu zaproszonym ekspertom i doradcom.
12. Udzielanie przez zarząd lub inne z osób zaproszonych na Zgromadzenie odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
13. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki.
14. Wnioski w sprawie zmian treści projektów uchwał są zgłaszane na ręce Przewodniczącego w formie pisemnej z podpisem zgłaszającego.
15. Po wyczerpaniu i zamknięciu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia, uwzględniając przebieg dyskusji i wyniki głosowań nad poszczególnymi wnioskami, ustala ostateczną treść projektu uchwały w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia i poddaje ten projekt pod głosowanie.
16. Osobie zgłaszającej sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
17. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
18. Komisja Skrutacyjna oblicza liczbę głosów oddanych za i przeciw podjęciu uchwały. Pisemne stwierdzenie Komisji o liczbie głosów przekazywane jest Przewodniczącemu Zgromadzenia, który ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za i przeciw podjęciu uchwały. 19. Uchwały uważa się za podjęte, jeżeli zostały one powzięte odpowiednio: w głosowaniu tajnym lub jawnym i przy odpowiedniej większości głosów, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statutu.
20. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje się, z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 Statutu Spółki, spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
21. Wybór członków Rady Nadzorczej w jednym łącznym głosowaniu jest dopuszczalny tylko jeżeli liczba kandydatów nie jest wyższa niż liczba stanowisk w Radzie i jeżeli głosowaniu takiemu nie sprzeciwia się żaden akcjonariusz uczestniczący w Zgromadzeniu.
22. W razie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami:
- na Zgromadzeniu może utworzyć się maksymalnie tyle grup akcjonariuszy dla wyboru członków Rady, ile miejsc w Radzie pozostaje do obsadzenia,
- minimalną liczbę akcji wymaganych do utworzenia grupy określa się jako iloraz liczby akcji reprezentowanych na Zgromadzeniu i liczby stanowisk w Radzie pozostających do obsadzenia,
- grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady, ile razy liczba reprezentowanych przez jej członków akcji przekracza obliczoną minimalna liczbę akcji wymaganych do utworzenia grupy,
- grupy akcjonariuszy mogą łączyć się w jedną grupę celem dokonania wspólnego wyboru,
- akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy,
- akcjonariusze należący do grupy utworzonej w celu wyboru członka Rady składają Przewodniczącemu Zgromadzenia pisemne oświadczenia o przynależności do tej grupy, - o wyborze członka Rady w ramach grupy decyduje większość głosów oddanych w tej grupie,
- dla każdej z grup sporządza się oddzielną listę obecności, powołuje komisję skrutacyjną i wybiera osobę przewodniczącą wyborowi dokonywanemu przez tę grupę,
- uchwała o wyborze członka lub członków Rady przez daną grupę podlega zaprotokołowaniu przez notariusza.
23. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością zgłoszenia.
24. Jeżeli w Zgromadzeniu uczestniczą osoby nie władające językiem polskim, jego przebieg jest tłumaczony przez tłumacza przysięgłego.
25. Po wyczerpaniu wszystkich punktów porządku obrad Przewodniczący ogłasza zamknięcie Zgromadzenia.
Projekt Uchwały nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA
z dnia 8 kwietnia 2003 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2002 rok. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art.395 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
Po rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok 2002 zawierające :
a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.214.189.469,41 (słownie: jeden miliard dwieście czternaście milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć 41/100) złotych,
b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r.wykazujący zysk netto w kwocie 160.642.402,04 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwa 04/100) złotych,
c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 1.125.359,88 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć 88/100) złotych,
d) informację dodatkową za rok obrotowy 2002.
Projekt Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA
z dnia 8 kwietnia 2003 r.
w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje : Udziela się Członkom Zarządu Spółki Frantschach Świecie SA w osobach : Zbigniew Prokopowicz, Janusz Michałowski, Florian Stockert i Jan Żukowski - absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 roku.
Projekt Uchwały nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA
z dnia 8 kwietnia 2003 r.
w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje : Udziela się Członkom Rady Nadzorczej Frantschach Świecie SA w osobach: Veit Sorger, David Andrew Hathorn, Peter Machacek, Irena Kilanowska, Tomasz Chiliński, Karol Mergler, Peter Oswald, Derrick Nicholas Minnie , Ladimir Pellizzaro - absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 roku.
Projekt Uchwały nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA
z dnia 8 kwietnia 2003 r.
w sprawie podziału zysku za 2002 rok. Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
1. Zysk netto Spółki za 2002 r. w wysokości 160.642.402,04 złotych (słownie: sto sześćdziesiąt milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwa 04/100) złotych przeznacza się na :
a) wypłatę dywidendy kwotę 95.000.000,00 (dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych)
b) na kapitał zapasowy kwotę 65.642.402,04 (sześćdziesiąt pięć milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwa 04/100) złotych)
2. Wysokość dywidendy na 1 akcję wynosi 1,90 (jeden 90/100) złotych.
3. Dzień dywidendy ustala się na dzień 24 kwietnia 2003 r., a termin wypłaty dywidendy na dzień 13 maja 2003 r.
Projekt Uchwały nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA
z dnia 8 kwietnia 2003 r.
w sprawie wypłaty dywidendy.
Działając na podstawie art.396 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :
1. Środki kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na wypłaty dywidend, utworzonego Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 30 grudnia 2000 r. w wysokości 144.940.000,00 (sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset czterdzieści 00/100) złotych przeznacza się:
a) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy - kwotę 144.500.000,00 złotych
b) na kapitał zapasowy - kwotę 440.000,00 złotych
2. Wysokość dywidendy na 1 akcję wynosi 2,89 (słownie : dwa 89/100) złotych.
3. Dzień dywidendy ustala się na dzień 24 kwietnia 2003 r., a termin wypłaty dywidendy na dzień 13 maja 2003 r.
4. Znosi się kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłaty dywidend, utworzony Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 30 grudnia 2000 r.
Projekt Uchwały nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA
z dnia 8 kwietnia 2003 r.
dotycząca oświadczenia Spółki w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA przyjmuje do akceptującej wiadomości oświadczenie Zarządu o przestrzeganiu w Spółce zasad ładu korporacyjnego w następującym brzmieniu:
"W wykonaniu obowiązku określonego w § 2 ust. 1 Uchwały nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 października 2002 r., zmienionej uchwałą z dnia 20 listopada 2002 r., Zarząd Frantschach Świecie S.A. oświadcza, że w Spółce przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego zawarte w załączniku do uchwały nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 października 2002 r., zmienionej uchwałą z dnia 20 listopada 2002 r. zatytułowanym "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.", z wyjątkiem następujących zasad:
1. Zasady 20, w której miejsce stosowany jest przyjęty w Spółce od wielu lat mechanizm uczestnictwa w Radzie Nadzorczej członków reprezentujących pracowników Spółki. Zgodnie z par. 17 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej przy czym 1/3 członków spośród osób wybranych przez pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie Spółki. Historycznie ukształtowany udział przedstawicieli załogi w Radzie Nadzorczej zapewnia uczestnictwo w podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą osób nie związanych z inwestorem branżowym, do którego od momentu prywatyzacji Spółki należy większość jej akcji. 2. Zasady 38, w której miejsce stosowane są obowiązujące w ramach Grupy Frantschach instrumenty finansowej motywacji członków zarządów spółek oraz powszechna praktyka ustalania wysokości wynagrodzenia nowo angażowanych członków zarządów w drodze negocjacji uwzględniających kwalifikacje i doświadczenie kandydata, sytuację na rynku pracy, pozycję spółki, a także poziom wynagrodzeń w spółkach Grupy Frantschach w innych krajach.
3. Zasady 39 w części dotyczącej ujawnienia wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu, której stosowanie mogłoby naruszyć honorowaną przez Spółkę ochronę prywatności pracowników.
4. Zasady 42, która może zostać naruszona, jeżeli termin zmiany biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółek Grupy Frantschach, nie pokrywałby się z terminem dotyczącym Spółki, o którym mowa w tej Zasadzie.
5. Zasady 47 w części dotyczącej udostępniania przedstawicielom mediów informacji na temat bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwienia im obecności na walnych zgromadzeniach. Ze względu na ochronę swojej pozycji konkurencyjnej Spółka przestrzega obowiązki informacyjne spółek publicznych w zakresie określonym przepisami prawa, nie widząc uzasadnienia dla wykraczania poza te ramy. Umożliwienie obecności przedstawicieli mediów na walnych zgromadzeniach leży w kompetencjach przewodniczących zgromadzeń i, jako takie, wykracza poza uprawnienia Zarządu."
Projekt Uchwały nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA
z dnia 8 kwietnia 2003 r.
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki. Na podstawie § 17 ust.2 Statutu Spółki, w związku ze złożoną rezygnacją, odwołuje się Pana Nicholasa Derricka Minnie ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Frantschach Świecie SA.
Data sporządzenia raportu: 28-03-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: &amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;quot;MOSTOSTAL-EXPORT&amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;amp;a

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Swiecie &lt;CELA.WA&gt; 7/2003