SZYBKIE PRZEJĘCIA NIE SĄ PROBLEMEM

Wojciech Dembiński
17-05-2000, 00:00

SZYBKIE PRZEJĘCIA NIE SĄ PROBLEMEM

Inwestorzy imają się różnych sposobów, aby uzyskać pełną kontrolę nad firmami

MOŻNA Z GŁOWĄ: Sposób, w jaki warszawski Budimex, kierowany przez Marka Michałowskiego, zdobył kontrolny pakiet akcji Mostostalu Kraków bez konieczności ogłaszania wezwania, uważany jest za majstersztyk. fot. Małgorzata Pstrągowska

O korzyściach dla przedsiębiorstw z obecności w ich akcjonariatach inwestorów strategicznych, a jeszcze lepiej branżowych, nikomu chyba nie trzeba mówić. Jednak to, co jest dobre dla przedsiębiorstwa, niekoniecznie musi być korzystne dla pozostałych właścicieli.

W ostatnim okresie na rynku publicznym doszło do wielu mniej lub bardziej udanych prób wejścia i przejęcia kontroli nad firmami przez różne podmioty i osoby fizyczne. Sposoby przejęć mogą jednak budzić kontrowersje.

Inwestor, który chce zostać głównym udziałowcem firmy, kupuje najpierw taki pakiet akcji, który daje maksymalnie 10 proc., głosów na WZA. Kolejny pakiet dokupuje po 3 miesiącach. Zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie, w ciągu trzech miesięcy nie można kupić więcej akcji, niż dających 10 proc. głosów na WZA. Chyba że ktoś publicznie wezwie pozostałych akcjonariuszy do sprzedaży posiadanych przez nich akcji. Niezależnie od tego, czy akcje kupowane będą stopniowo po 10 proc. czy jednorazowo, inwestor musi uzyskać zgodę KPWiG na przekroczenie progu 25, 33 i 50 proc. głosów w spółce.

Nic bez zezwolenia

Zwiększenie udziałów do ponad 33 i 50 proc. uwarunkowane jest ponadto zezwoleniem UOKiK. Przekroczenie pułapu 50 proc. głosów na WZA, niezależnie od sposobu, skutkuje obowiązkiem ogłoszenia kolejnego wezwania, tym razem na wszystkie walory nie znajdujące się w posiadaniu wzywającego. Zaletą wezwania do sprzedaży jest możliwość szybkiego zwiększenia stanu posiadania w spółce, np. gdy koło niej zaczyna się kręcić inny kandydat na głównego akcjonariusza. Ogłoszenie wezwania nie jest jednak wtedy gwarancją sukcesu, trzeba się liczyć z ogłoszeniem kontrwezwania z wyższą ceną.

Wadą wezwań są dodatkowe koszty związane z przyjmowaniem zapisów inwestorów przez biuro (biura) maklerskie, dlatego podmioty, które nie są zmuszone do szybkiego zwiększenia udziałów, kupują akcje stopniowo, ewentualnie papiery są nabywane na ich zlecenie przez podmioty trzecie. Usługi nabywania akcji na zlecenie świadczą z reguły podmioty finansowe. Na przykład prawie 10 proc. akcji Polnordu kupił na zlecenie Energobudowy ponad pół roku temu Inwestycyjny Dom Maklerski Kredyt Banku.

Lepiej bez wezwania

Inwestorzy generalnie nie lubią wezwań. Świadczą o tym trzy dozwolone przez prawo sytuacje, gdy nie trzeba ogłaszać wezwania, często stosowane przez potencjalnych głównych właścicieli. Pierwszym sposobem, najbardziej kontrowersyjnym, jest kupowanie akcji nie tylko przez inwestora, ale i przez należące do niego spółki zależne, w taki sposób, że żaden podmiot nie przekracza 10 proc., w sumie mogą jednak mieć nawet ponad 50 proc. Sposób ten wykorzystał jako pierwszy austriacki bank Raiffeisen, który z podmiotem zależnym skupił w ciągu zaledwie kilku tygodni ponad 17 proc. akcji katowickiej Energoaparatury. Jego śladem podążyli także inni inwestorzy.

Innym sposobem uniknięcia obowiązku wezwania jest przekroczenie progu 50 proc. głosów w wyniku odkupienia akcji spółki od Skarbu Państwa. Jako przykład można potraktować proces skupowania akcji Mostostalu Kraków przez Budimex. Warszawski holding kupił na giełdzie około 36 proc. akcji spółki (ogłosił zresztą publiczne wezwanie), a następnie po długotrwałym procesie negocjacji odkupił od Skarbu Państwa 15-proc. pakiet papierów, przekraczając bez żadnych konsekwencji poziom 50 proc. akcji i głosów w Mostostalu.

Bez konieczności ogłaszania wezwania można także zwiększać zaangażowanie w spółce poprzez zamianę papierów wyemitowanych na bazie akcji i notowanych na rynkach zagranicznych. Z tego typu działaniem mieliśmy do czynienia w przypadku GDR-ów Exbudu. Bank depozytariusz w krótkim czasie zmniejszył liczbę przechowywanych papierów z 17 proc. do poniżej 5 proc. Podmiotem, który skupował GDR-y a następnie zamieniał je na akcje Exbudu, był obecny inwestor strategiczny spółki — szwedzka Skanska.

Kwestia zamiany

Zupełnie innym sposobem przekroczenia progu połowy wszystkich głosów, bez konieczności ogłaszania wezwania i bez konieczności uzyskiwania zgody KPWiG (także na przekroczenie 25 i 33 proc. głosów), jest konwersja akcji imiennych uprzywilejowanych głosami. Akcje zamienia oczywiście nie główny inwestor w spółce, ale inni akcjonariusze. Taka sytuacja miała miejsce np. w Prochemie, gdzie w wyniku zamiany akcji imiennych przez pracowników przedsiębiorstwa firma Fluor Daniel przekroczyła próg 33 proc. głosów na WZA.

Aby skutecznie kontrolować firmę, nie trzeba jednak wcale dążyć do osiągnięcia bezwzględnej większości akcji i głosów. Taką taktykę zastosował Yawal, który najpierw skupił na rynku blisko 1/4 akcji Pagedu (ogłosił wezwanie, ale nie potrzebował zgody KPWiG), a następnie doprowadził do zmian w radzie nadzorczej i zarządzie firmy.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Wojciech Dembiński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / SZYBKIE PRZEJĘCIA NIE SĄ PROBLEMEM