Tempo prac nad ustawą, która ma uregulować rynek wierzytelności wtórnych w całej UE, w Polsce jest raczej żółwie. Pierwsza wersja projektu wdrażającego dyrektywę NPL, którą przedstawiło w czerwcu Ministerstwo Finansów (MF), to w zasadzie przetłumaczony na język polski tekst unijnego dokumentu z listopada 2021 r. Wygląda jednak na to, że wreszcie coś drgnęło.
Dobra tradycja
Pierwsza konferencja uzgodnieniowa poświęcona ustawie o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów, za którą z ramienia MF odpowiedzialny jest wiceminister Piotr Patkowski, odbyła się w ubiegłym tygodniu. Choć zaplanowana na dwa dni, zakończyła się pierwszego dnia, po 8,5 godziny konsultacji.
Uczestnicy spotkania przyznają, że wszystkie strony zostały uważnie wysłuchane, a resort finansów jest otwarty na dialog, co jest rzadkością w procesie legislacyjnym w Polsce w ostatnich latach.
— Wiele naszych uwag zostało uwzględnionych. Podejście resortu jest mocno koncyliacyjne — mówi Katarzyna Urbańska, dyrektorka departamentu prawno-legislacyjnego Związku Banków Polskich.
Drugie podejście
Jarosław Niezgoda, zastępca dyrektora departamentu rozwoju rynku finansowego w MF, zapewnił, że za około półtora miesiąca resort przedstawi drugą wersję projektu, który uwzględni — przynajmniej w części — ponad 300 uwag interesariuszy. To dobra wiadomość, bo choć wątpliwości mają głównie firmy windykacyjne, to swoje obiekcje przedstawili również przedstawiciele banków, funduszy inwestycyjnych i firm pożyczkowych.
W prace nad ustawą jest też mocno zaangażowany Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, który ma pełnić nadzór nad firmami windykacyjnymi w ramach implementacji unijnej dyrektywy. To duża zmiana, bo rynek windykacyjny dotychczas nie był regulowany. Projekt zakłada prowadzenie rejestru podmiotów obsługujących kredyty oraz wydawanie zezwoleń na działalność nowym podmiotom.
— Liczę, że po uwzględnieniu naszych uwag i innych interesariuszy obecnych na konferencji przy drugim projekcie będziemy mogli już dyskutować o szczegółach, które w przypadku tej ustawy są bardzo istotne — mówi Marcin Czugan, prezes Związku Przedsiębiorstw Finansowych (ZPF).
Ustawa umożliwi sprzedaż nieobsługiwanych wierzytelności kredytowych na rynku wtórnym na konkurencyjnych i przejrzystych zasadach, dzięki czemu banki będą pozbywać się portfeli NPL na wcześniejszym etapie, a firmy windykacyjne dokładniej oszacują przyszłe spłaty z nabywanych portfeli. Ponadto wpis do rejestru firm windykacyjnych w jednym kraju otworzy możliwość dokonywania czynności windykacyjnych w każdym kraju UE pod warunkiem notyfikacji usług.
1:1 to nie remis
Według rozmówców PB resort finansów próbuje niemal 1:1 skopiować zapisy dyrektywy do polskiej ustawy w obawie przed zarzutami Komisji Europejskiej o nadregulację lub niezgodność z unijnym dokumentem. Działa także pod presją czasu, a ponadto nie ma niezbędnej wiedzy na temat działania rynku wierzytelności, bo dotychczas się nim nie zajmował.
ZPF uważa, że w pierwotnym kształcie projekt ustawy jest oderwany nie tylko od pojęć stosowanych na gruncie polskiego prawa, ale również branży zarządzania wierzytelnościami, co także nie ułatwia interpretacji i zrozumienia przepisów.
Kwestie definicji zawartych w ustawie są także istotne dla branży pożyczkowej. Ze względu na nieprecyzyjne ujęcie w projekcie określenia „instytucja kredytowa” Polski Związek Instytucji Pożyczkowych nie ma pewności, czy przepisy ustawy obejmą także pożyczkodawców. W jego ocenie nie powinny, jednak NBP sugeruje objęcie ich projektem ustawy.
Wątpliwości banków budzą natomiast zakres i sposób raportowania do Komisji Europejskiej informacji o portfelach NPL, które banki będą zobligowane przekazywać potencjalnym nabywcom wierzytelności celem ich dokładniejszej wyceny. Chodzi o kwestie ochrony danych osobowych oraz tajemnicy bankowej.
— Dużo rozmawialiśmy na temat specyfiki krajowej. Proponowaliśmy, aby popracować nad nazewnictwem, dopasowaniem do polskiego porządku prawnego, żeby uniknąć działania copy paste i problemów z interpretacją oraz stosowaniem zapisów ustawy — mówi Katarzyna Urbańska.
Weź udział w konferencji “Windykacja i zarządzanie należnościami”, 19 października 2023, Warszawa >>
Wielka niewiadoma
Na polskim rynku zdecydowaną większość wierzytelności od banków skupują tworzone z inicjatywny firm windykacyjnych fundusze sekurytyzacyjne, które pełnią dla nich funkcję serwisera (w praktyce zarządzają portfelem funduszu, a TFI tworzą fundusz i nadzorują działania serwisera). Banki wolą pozbywać się wierzytelności właśnie na ich na rzecz ze względu na korzyści podatkowe. Projekt ustawy nie zawiera natomiast jasnego uregulowania sytuacji podmiotów zarządzających wierzytelnościami sekurytyzowanymi na podstawie posiadanego zezwolenia KNF, tj. serwiserów.
Podczas konferencji uzgodnieniowej nie zostały rozwiane także wątpliwości Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami (IZFiA) dotyczące tego, czy zwolnienie TFI z obowiązku stosowania projektowanej ustawy jest równoznaczne z wyłączeniem jej stosowania także wobec zarządzanych przez TFI funduszy inwestycyjnych.
IZFiA wskazuje, że zarówno w prawie unijnym, jak też krajowym obowiązują już regulacje dotyczące powierzania zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu wierzytelności, a wymogi wynikające z tych regulacji są o wiele bardziej rygorystyczne niż nakładane przez dyrektywę NPL. Dlatego proponuje, by spod ustawy NPL wyłączyć fundusze inwestycyjne.
ZPF natomiast uważa, że ze względu na przyjęty na polskim rynku model nabywania wierzytelności fundusze inwestycyjne zamknięte nie powinny być wyłączone spod ustawy. Ta kwestia powinna zostać rozstrzygnięta w drugim projekcie ustawy.
Niefortunny czas
Na przyjęcie dyrektywy NPL w formie ustawy uwzględniającej specyfikę danego rynku państwa członkowskie mają czas do końca 2023 r. Już wiadomo, że Polska tego terminu nie jest w stanie dotrzymać, ale trwające prace nad dokumentem zamykają usta Komisji Europejskiej.
Zanim projekt wpłynie do Sejmu, minie jeszcze co najmniej kilka miesięcy, a po drodze są wybory. Po uformowaniu nowego rządu projekt ponownie będzie musiał być wpisany do rejestru wykazów prac rządu. Jedna z osób uczestniczących w spotkaniu podkreśla, że MF dopiero podczas konferencji uzgodnieniowej miało okazję poznać bliżej rynek, którego dotyczy ustawa.
— Wątpię, czy uda się przygotować nowy projekt w półtora miesiąca, bo przed MF jeszcze mnóstwo pracy. Po przedstawieniu drugiej wersji będą dwa tygodnie na zgłaszanie uwag. Pracom nad ustawą nie sprzyja ponadto przedwyborczy czas — mówi rozmówca PB.