PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI II SERII EMITOWANYCH W RAMACH I PEOL BZWBK S.A.
Raport bieżący nr 39/2002
Bank Zachodni WBK S.A. podaje do publicznej wiadomości prospekt emisyjny Obligacji II Serii emitowanych w ramach I Programu Emisyjnego Obligacji Lokacyjnych Banku Zachodniego WBK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI II SERII EMITOWANYCH W RAMACH I PROGRAMU EMISYJNEGO OBLIGACJI LOKACYJNYCH (PEOL) BANKU ZACHODNIEGO WBK S.A.
1 Nazwa oraz siedziba Emitenta Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, strona internetowa: www.bzwbk.pl
2 Nazwa oraz siedziba podmiotu dominującego w stosunku do Emitenta, Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest AIB European Investments Limited z siedzibą w Dublinie, Irlandia.
3 Rating przyznany Emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego W dniu 4 lutego 2002 r. międzynarodowa agencja ratingowa Fitch Ratings, przyznała Bankowi następujące oceny:
§ rating indywidualny - C/D § rating długoterminowy: BBB+ § rating krótkoterminowy: F2 § rating wsparcia: 3 § Perspektywa (rating oulook): stabilna
4 Obligacje II Serii oferowane w ramach Programu Obligacji W ramach emisji Obligacji II Serii Bank zaoferuje do 2.000.000 obligacji na okaziciela o jednostkowej wartości nominalnej 100 zł.
Emisja Obligacji II Serii jest częścią I Programu Emisyjnego Obligacji Lokacyjnych Banku Zachodniego WBK S.A. W ramach Programu Obligacji emitowanych będzie do 6.000.000 (sześć milionów) obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda. Łączna wartość nominalna Obligacji emitowanych w ramach Programu Obligacji wynosi 600.000.000,00 (sześćset milionów) złotych.
Emisja Obligacji II Serii jest drugą emisją Obligacji w ramach Programu Obligacji. Subskrypcja Obligacji I Serii rozpoczęła się w dniu 6 listopada 2002 roku. W dniu 15 listopada 2002 r. Emitent podjął decyzję o zmianie terminów subskrypcji Obligacji I Serii. Zgodnie z tą decyzją, zapisy na Obligacje I Serii zostaną zakończone w dniu 18 listopada 2002 r., a subskrypcja Obligacji I Serii zakończy się w dniu 20 listopada 2002 r. W ramach I Serii zaoferowano 3.000.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 300.000.000,00 (trzystu milionów) zł. Informacja o liczbie Obligacji faktycznie objętych w ramach emisji Obligacji I Serii zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Komunikatu, najpóźniej w terminie 2 tygodni od dnia zakończenia subskrypcji tej serii.
Prospekt emisyjny Programu Obligacji został opublikowany w dniu 28 października 2002 r. w: - Centrum Informacji KPWiG w Warszawie, ul. Mazowiecka 13, - spółce prowadzącej Rynek CTO w Warszawie, ul. Leszno 2, - siedzibie Emitenta, - siedzibie Oferującego w Poznaniu, Plac Wolności 15, - POK wymienionych w załączniku nr 6 do Prospektu Programu Obligacji, i zamieszczony na stronach internetowych Banku www.bzwbk.pl.
5 Cele emisji Środki pozyskane z emisji Obligacji powiększą sumę pasywów Banku i będą finansowały aktywa, kreowane przez Bank zgodnie z przyjętą i realizowaną polityką Banku. Środki od momentu ich pozyskania będą przeznaczane na działalność statutową Banku. Celem emisji jest zwiększenie bazy depozytowej Banku, poprzez zaproponowanie inwestorom instrumentu finansowego, pozwalającego na uzyskanie rentowności inwestycji porównywalnej do rentowności depozytów o zbliżonym terminie zapadalności tzn. 12 miesięcy.
6 Zabezpieczenie Obligacji Obligacje II Serii są niezabezpieczone. Środki potrzebne do wypełnienia zobowiązań wynikających z przewidzianych świadczeń z Obligacji będą pochodziły z bieżącej działalności operacyjnej Banku. Za zobowiązania wynikające z Obligacji, Bank odpowiada całym swoim majątkiem.
7 Cena emisyjna Obligacji II Serii Cena emisyjna Obligacji wynosi: - w Transzy Małych Inwestorów - 95,47 zł, - w Transzy Dużych Inwestorów - 95,01 zł.
Cena emisyjna Obligacji dla Transzy Małych Inwestorów
Cena emisyjna Prowizja subemitentów Rzeczywiste wpływy Emitenta
i inne koszty Na jednostkę 95,47 zł 1,143 zł 94,327 zł Razem 95.470.000 zł 1.143.000 zł 94.327.000 zł
Cena emisyjna Obligacji dla Transzy Dużych Inwestorów
Cena emisyjna Prowizja subemitentów Rzeczywiste wpływy Emitenta
i inne koszty Na jednostkę 95,01 zł 1,143 zł 93.867 zł Razem 95.010.000 zł 1.143.000 zł 93.867.0000 zł
1) W tabelach przyjęto wstępne wielkości transz, określone zgodnie z Decyzją Emisyjną Obligacji II Serii 2) Koszty oferowania Obligacji II Serii przyjęto proporcjonalnie do kosztów całego Programu Obligacji.
8 Prawa i obowiązki wynikające z Obligacji II Serii Obligacje nie są uprzywilejowane, nie ma ograniczeń co do przenoszenia praw z Obligacji. Obligacje są niezabezpieczone. Z Obligacjami nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych.
Obligacje są obligacjami zerokuponowymi, oferowanymi w ofercie pierwotnej z dyskontem, a więc po cenie emisyjnej niższej niż wartość nominalna Obligacji.
Obligatariusz ma prawo do żądania spełnienia przez Bank świadczenia pieniężnego polegającego na wypłacie Obligatariuszowi wartości nominalnej Obligacji, równej 100 zł, w Dniu Wykupu. Termin zapadalności Obligacji II Serii wynosi 12 miesięcy.
Dzień ustalenia prawa do wykupu Obligacji II Serii przypada w dniu 10 listopada 2003 r.
Dzień Wykupu Obligacji II serii przypada w dniu 19 listopada 2003 r. Wykup Obligacji II Serii nastąpi za pośrednictwem KDPW.
Do Obligacji nie są przypisane świadczenia pieniężne inne, poza opisanymi powyżej, ani inne uprawnienia.
9 Zasady dystrybucji 9.1 Zasady ogólne W ramach emisji Obligacji II Serii oferowanych jest do 2.000.000 Obligacji na okaziciela. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100 zł. Obligacje są niezabezpieczone, oferowane są z dyskontem, ich wykup nastąpi według wartości nominalnej.
Obligacje będą oferowane w dwóch transzach: Transzy Małych Inwestorów i Transzy Dużych Inwestorów. Wstępne liczby Obligacji przewidziane do sprzedaży w poszczególnych transzach wynoszą: - Transza Małych Inwestorów - 1.000.000 Obligacji. - Transza Dużych Inwestorów - 1.000.000 Obligacji.
Bank zastrzega sobie możliwość dowolnego zwiększania lub zmniejszania wielkości transz, poprzez przesuwanie Obligacji pomiędzy transzami, w dowolnym momencie trwania subskrypcji, w celu zapewnienia inwestorowi przydziału Obligacji w liczbie, na jaką złożył on zapis oraz w celu maksymalnego skrócenia okresu trwania subskrypcji. Ostateczne liczby Obligacji II Serii objętych przez inwestorów w każdej z transz będą znane po zakończeniu subskrypcji tej serii.
Cena emisyjna Obligacji II Serii oferowanych w ramach Programu Obligacji wynosi: - dla Transzy Małych Inwestorów - 95,47 zł, co oznacza rentowność 4,75% w skali roku. - dla Transzy Dużych Inwestorów - 95,01 zł, co oznacza rentowność 5,25% w skali roku.
Inwestorzy nabywać będą Obligacje po Cenie Zakupu. Cena Zakupu będzie inna w każdej z transz: Transzy Małych Inwestorów i Transzy Dużych Inwestorów. Wysokość Ceny Zakupu w poszczególnych transzach będzie zależna od przyjętej rentowności Obligacji II Serii w danej transzy i terminu do wykupu Obligacji.
Cena Zakupu w poszczególnych transzach będzie obliczana wg poniższej reguły i podana będzie w złotych, w zaokrągleniu do pełnych groszy, wg zasad ogólnych:
CZ = 100/(1+(R*n)/365)
gdzie: CZ - Cena Zakupu, R - rentowność Obligacji w danej transzy w skali roku, n - liczba dni od zadeklarowanej przez inwestora daty opłacenia zapisu do dnia wykupu,
Inwestorzy deklarujący opłacenie zapisu w dniu jego złożenia, nabędą Obligacje po Cenie Zakupu obowiązującej w tym dniu.
Inwestorzy deklarujący opłacenie zapisów w terminie nie późniejszym niż dwa Dni Robocze po złożeniu zapisu, nabywać będą Obligacje po Cenie Zakupu, jaka obowiązywać będzie w drugim Dniu Roboczym po dacie złożenia zapisu.
Szczegółowe zasady opłacania zapisów przedstawione zostały w pkt. 9.6.
Przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji II Serii, w POK DM BZWBK, w których będą przyjmowane zapisy na Obligacje, oraz w internecie dostępna będzie tabela z Cenami Zakupu obowiązującymi w każdym dniu trwania zapisów na Obligacje w każdej z transz, obliczonymi wg powyższej formuły.
Bank zastrzega sobie możliwość zmiany terminów subskrypcji. W przypadku zmiany rynkowych stóp procentowych, Emitent może skrócić okresy subskrypcji i przyjmowania zapisów dla Obligacji II Serii nawet w przypadku, gdy nie wszystkie Obligacje oferowane w ramach tej serii zostały objęte zapisami, przy zachowaniu ważności wszystkich zapisów złożonych do dnia zakończenia ich przyjmowania.
W przypadku nie objęcia przez inwestorów wszystkich Obligacji II Serii w okresie trwania subskrypcji tej serii, albo w przypadku skrócenia okresu subskrypcji przed objęciem zapisami wszystkich Obligacji oferowanych w tej serii, Bank zastrzega możliwość zaoferowania tych Obligacji w następnych seriach.
9.2 Osoby uprawnione do objęcia Obligacji Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Obligacje są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego.
9.3 Terminy subskrypcji Obligacji II Serii Otwarcie subskrypcji: 19 listopada 2002 r. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów: 19 listopada 2002 r. Zakończenie przyjmowania zapisów: 6 grudnia 2002 r. Zamknięcie subskrypcji: 10 grudnia 2002 r. Przydział Obligacji nastąpi najpóźniej: 13 grudnia 2002 r. W przypadku składania zapisów przez internet w dniach innych niż Dni Robocze, zapisy te traktowane będą jak zapisy złożone w następnym, najbliższym Dniu Roboczym. Emitent może postanowić o zmianie terminów subskrypcji lub zapisów na Obligacje II Serii. Informacja o ewentualnej zmianie tych terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Komunikatu, najpóźniej przed dniem planowanej zmiany.
9.4 Miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje Zapisy na Obligacje przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klientów Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. wymienionych w załączniku nr 6 do Prospektu Programu Obligacji. Zapisy będą przyjmowane również za pośrednictwem internetu, pod adresem www.bzwbk24.pl oraz www.dmbzwbk24.pl, wyłącznie od osób fizycznych, pełnoletnich, posiadających obywatelstwo polskie. Szczegółowe warunki składania zapisów zostały określone w "Regulaminie składania zapisu na Obligacje BZ WBK S.A. za pośrednictwem internetu", będącym załącznikiem nr 4 do Prospektu Programu Obligacji. Regulamin ten będzie również dostępny na stronach internetowych Oferującego oraz Emitenta, a także w Punktach Obsługi Klientów.
9.5 Zasady składania zapisów na Obligacje 9.5.1 Zasady składania zapisów Inwestor może zapisać się na liczbę Obligacji nie mniejszą niż minimalna liczba i nie większą niż maksymalna liczba Obligacji, na którą może opiewać pojedynczy zapis w danej transzy. Liczby Obligacji, na które można złożyć pojedynczy zapis są rożne w przypadku składania zapisów w Punktach Obsługi Klientów i poprzez internet. W Transzy Małych Inwestorów inwestor może złożyć pojedynczy zapis: - w Punktach Obsługi Klienta na nie mniej niż 50 Obligacji i nie więcej niż 449 Obligacji. - poprzez internet na nie mniej niż 50 Obligacji i nie więcej niż 449 Obligacji. W Transzy Dużych Inwestorów inwestor możne złożyć pojedynczy zapis: - w Punktach Obsługi Klienta na nie mniej niż 500 Obligacji i nie więcej niż 100.000 Obligacji, - poprzez internet na nie mniej niż 500 Obligacji i nie więcej niż 5.000 Obligacji. Wydziela się dzienną pulę obligacji przeznaczonych do oferowania przez internet w liczbie 100.000, przy czym dopuszcza się możliwość zmiany tej liczby. Zmiany dziennej puli obligacji przeznaczonych do oferowania przez internet dokonywać będzie DM BZWBK na podstawie pełnomocnictwa od Emitenta. Inwestor ma prawo do wielokrotnego złożenia zapisu na Obligacje, jednakże każdy zapis musi spełniać warunki minimalnej i maksymalnej liczby Obligacji w danej transzy. Złożenie zapisu w jednej z transz, nie ogranicza możliwości złożenia zapisu w drugiej z transz. Zapis na Obligacje zawiera w szczególności następujące informacje: § imię i nazwisko/nazwę inwestora, § adres zamieszkania/siedzibę inwestora, § w przypadku rezydentów: numer PESEL, serię i numer dokumentu tożsamości, w przypadku osób fizycznych albo numer REGON lub inny numer identyfikacyjny, w przypadku pozostałych podmiotów, § w przypadku nierezydentów: numer paszportu - osoby fizyczne oraz numer rejestru, właściwego dla kraju pochodzenia - pozostałe podmioty, § określenie transzy, w której składany jest zapis, § liczbę Obligacji objętych zapisem, § Cenę Zakupu Obligacji, § określenie sposobu zapłaty za Obligacje, § numer rachunku, służący do ewentualnego zwrotu wpłaconych środków. § wysokość dokonywanej wpłaty, wg zasad opisanych w pkt. 9.6.
Na formularzu zapisowym zawarte jest oświadczenie, w którym inwestor stwierdza, że: § zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść statutu Banku i warunki emisji i Oferty, § wyraża zgodę na nieprzydzielenie Obligacji, jeśli formularz wpłaty lub przelewu na opłacenie zapisu nie będą prawidłowo wypełnione, w szczególności, jeśli nie będą zawierały prawidłowego numeru nadanego przy składaniu zapisu.
Osoba fizyczna składa ponadto oświadczenie o dobrowolnym przekazaniu swoich danych osobowych i wyrażeniu zgody na ich przetwarzanie, w zakresie niezbędnym do prowadzenia rejestru nabywców Obligacji oraz realizowaniu z nich świadczeń.
Inwestor składający zapis na Obligacje powinien okazać w miejscu przyjmowania zapisów: § dokument tożsamości - osoby fizyczne, § aktualny wypis z właściwego rejestru - osoby prawne, § akt zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli - jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej.
Na dowód złożonego zapisu inwestor otrzyma jeden egzemplarz formularza zapisowego. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisowego ponosi inwestor. Zapis na Obligacje jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny.
Inwestorzy, którzy nabyte Obligacje zdeponują na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez DM BZWBK, wraz z zapisem mogą złożyć zlecenie sprzedaży, o którym mowa w punkcie 9.5.4. DM BZWBK nie będzie pobierał prowizji maklerskiej od zrealizowanego zlecenia sprzedaży.
Inwestorzy, którzy nabyte Obligacje zdeponują na rachunku prowadzonym w domu maklerskim innym niż DM BZWBK, zlecenie sprzedaży oraz ewentualne inne dyspozycje dotyczące nabytych Obligacji składają w tym domu maklerskim. Zlecenie to musi być złożone zgodnie z regulaminem domu maklerskiego, w którym jest składane.
9.5.2 Działanie przez pełnomocnika