Dobre rady dla rady

Rada nadzorcza (RN) spółki powinna regularnie kontaktować się z jej zarządem i mieć dostęp do wszystkich dokumentów. To wręcz podstawa wykonywania obowiązków przez ten organ — czytamy w raporcie z badania firmy doradczej Deloitte, przeprowadzonego wśród osób zajmujących przez wiele lat stanowiska nadzorcze w polskich i zagranicznych firmach działających w różnych sektorach gospodarki.

W raporcie „Rady nadzorcze w Polsce: funkcje, odpowiedzialność, priorytety” podkreślono, że katalog obszarów nadzorowanych przez te organy jest bardzo szeroki i wręcz konieczne są ich częste spotkania z przedstawicielami i pracownikami departamentów podległych zarządowi. Dotyczy to szczególnie działów kluczowych dla sprawnego funkcjonowania firmy — czyli HR, finansów, IT, prawnych i podatkowych.

W stałym kontakcie

Raport potwierdza, że od rady nadzorczej oczekuje się głębokiego zaangażowania w bieżącą działalność przedsiębiorstwa i podejmowania decyzji strategicznych, również w sytuacji kryzysowej. Dotyczy to szczególnie przewodniczącego rady, który z założenia powinien mieć największe doświadczenie w stosowaniu rozwiązań zapobiegawczych i w przeprowadzeniu spółki przez trudny okres. To zresztą jest ważne także w sytuacjach, które wymagają podejmowania strategicznych decyzji, np. w sprawie przyszłego rozwoju przedsiębiorstwa. Uczestnicy badania wręcz zalecają wprowadzanie odpowiednich do tego procedur postępowania — wszystko dla sprawniejszego i bezpieczniejszego prowadzenia działalności.

— Dla części rad nadzorczych jedyną formą wypełniania ich obowiązków nadal są posiedzenia, na których fizyczna obecność jest wyłącznym możliwym sposobem uczestnictwa — mówi Dorota Snarska-Kuman, partner odpowiedzialny za grupę Audit & Assurance w sektorze instytucji finansowych Deloitte.

Jej zdaniem szansę na praktyczne usprawnienie funkcjonowania rad nadzorczych w Polsce i dostosowanie nadzoru nad spółkami w czasach coraz dynamiczniej działającego biznesu i częstych zmian w jego otoczeniu daje właśnie ścisła, bieżąca i szeroka współpraca z kontrolowaną spółką. Podobną opinię można było usłyszeć podczas niedawnej konferencji „Pulsu Biznesu” poświęconej odpowiedzialności członków zarządu.

— Dobra komunikacja jest podstawą. To najlepsza metoda, którą doradzam. Szczególnie w przypadku dużych spółek czy dużych transakcji konieczny jest permanentny dialog z radą nadzorczą. Nie wystarczy zwołać posiedzenia trzy czy cztery razy w roku. Zarząd i rada muszą stworzyć płaszczyznę do rozmów bez ograniczenia czasowego — mówił dr Radosław Kwaśnicki, radca prawny z kancelarii RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy.

Jego zdaniem, z punktu widzenia zarówno interesów spółki, jak i członków zarządu, wręcz pożądane jest, aby mogli oni (nawet choćby jeden przedstawiciel kierownictwa) uczestniczyć w naradach poświęconych planowanym przedsięwzięciom z udziałem przedstawicieli rady i specjalistów z danej dziedziny.

Fachowi i niezależni

Natomiast w raporcie Deloitte podkreślone zostało, że regularna obecność np. biegłego rewidenta na posiedzeniach to szansa na faktyczną weryfikację działań zarządu. Poza tym może to zwiększyć zrozumienie działalności firmy, związanego z nią ryzyka i wiedzę o finansach spółki.

— Od początku warto pracować razem nad projektami. To komfort dla zarządu — uważa dr Radosław Kwaśnicki.

Według niego rada nadzorcza może być dla zarządu firmy tańszym doradcą i gwarantem bezpieczeństwa dla jej właściciela. Zwłaszcza wtedy, gdy powoła do niej znawców biznesu prowadzonego przez spółkę.

— Poza tym nie powinni to być ludzie zależni formalnie i emocjonalnie od członków zarządu czy właściciela. Powinni przedstawiać własne zdanie, bo tylko taka dyskusja ma sens — podkreśla radca.

Autorzy raportu Deloitte zwracają uwagę także na potrzebę zapewnienia niezależności członkom RN.

— Sposób wykonywania obowiązków rady i jej faktyczna niezależność jest ściśle powiązana ze sposobem jej powoływania. Rady nadzorcze spółek z jednym strategicznym akcjonariuszem w praktyce często realizują wolę głównego akcjonariusza — mówi Piotr Rysiak, adwokat w Deloitte Legal.

Dr Radosław Kwaśnicki przypomina, że do kompetencji rad nadzorczych należy prowadzenie spraw spółki, czyli wyrażanie pozwoleń, opiniowanie, sprawowanie stałego nadzoru, powoływanie i odwoływanie członków zarządu, a także jej reprezentacja, co wynika z artykułów 210 i 379 Kodeksu spółek handlowych. Zwraca uwagę, że w celu wykonania swoich obowiązków rada może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki, a za przedstawienie jej nieprawdziwych danych grozi odpowiedzialność karna przewidziana w art. 587 kodeksu.

Wzory do naśladowania

Dobre praktyki w nadzorze nad spółkami mogą być prowadzone m.in. według zasad przyjętych w spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ogólne reguły to:

• działanie członków RN w interesie spółki i kierowanie się niezależnością,
• powoływanie osób reprezentujących wysokie kwalifikacje i doświadczenie,
• zapewnienie wszechstronności i różnorodności, m.in. pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego,
• członkowie RN powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków,
• zapewnienie przez spółkę możliwości korzystania przez radę z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, niezbędnych do sprawowania efektywnego nadzoru w spółce.

 Dobre praktyki według raportu Deloitte

Autorzy przeprowadzonego badania proponują, a wręcz sugerują m.in. takie zasady działania RN lub współdziałania z nią:

• zapewnienie przez spółkę zaplecza (sekretariatu) do organizowania bieżącej pracy rady nadzorczej,
• aktywne korzystanie z wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji o spółce alternatywnych do zarządu (np. dyrektorzy departamentów spółki, pracownicy niższego szczebla, kontrahenci, klienci, urzędnicy, biegły rewident),
• zapraszanie biegłego rewidenta na wszystkie posiedzenia komitetu audytu,
• systematyczne szkolenie i rozwijanie kompetencji członków rady nadzorczej w zakresie podstawowych obowiązków,
• regularne spotkania mające na celu poznanie działalności firmy od praktycznej strony (np. spotkania z dyrektorami departamentów operacyjnych, wizyty w filiach lub zakładach produkcyjnych),
• udział w szkoleniach dla rady nadzorczej opartych na studiach przypadku, szczególnie w zakresie postępowania w sytuacjach kryzysowych,
• unikanie dyskusji bez konkluzji podczas posiedzeń rady nadzorczej (każda dyskusja powinna być zakończona wnioskiem dotyczącym planowanych działań),
• jasny podział kompetencji pomiędzy komitetami rady nadzorczej oraz poszczególnymi członkami,
• aktywne korzystanie z nowych technologii w pracy rady nadzorczej (np. głosowania obiegowe, wideokonferencje zamiast posiedzeń stacjonarnych).

Sprawdź program warsztatu "Spory korporacyjne", 21 stycznia 2020, Warszawa >>