Czytasz dzięki

Dobre rady dla rady

opublikowano: 19-11-2019, 22:00

Dwa razy do roku i tylko na posiedzeniach — takie nadzorowanie spółek to pozorna kontrola. Zaangażowanie tego organu w działalność firmy powinno być większe

Rada nadzorcza (RN) spółki powinna regularnie kontaktować się z jej zarządem i mieć dostęp do wszystkich dokumentów. To wręcz podstawa wykonywania obowiązków przez ten organ — czytamy w raporcie z badania firmy doradczej Deloitte, przeprowadzonego wśród osób zajmujących przez wiele lat stanowiska nadzorcze w polskich i zagranicznych firmach działających w różnych sektorach gospodarki.

PARAGRAFÓW NIE BRAKUJE:
PARAGRAFÓW NIE BRAKUJE:
Coraz więcej przepisów ustanawia zasady właściwego działania rad nadzorczych i ich odpowiedzialności. Oczywiście wśród nich króluje Kodeks spółek handlowych, a zaraz po nim Kodeks cywilny. Ponadto spółki publiczne mają określone dobre praktyki i nie ma przeszkód, aby czerpały z nich również inne podmioty — radził uczestnikom konferencji „PB” dr Radosław Kwaśnicki, radca prawny z kancelarii RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy.
Fot. Marek Wiśniewski

W raporcie „Rady nadzorcze w Polsce: funkcje, odpowiedzialność, priorytety” podkreślono, że katalog obszarów nadzorowanych przez te organy jest bardzo szeroki i wręcz konieczne są ich częste spotkania z przedstawicielami i pracownikami departamentów podległych zarządowi. Dotyczy to szczególnie działów kluczowych dla sprawnego funkcjonowania firmy — czyli HR, finansów, IT, prawnych i podatkowych.

W stałym kontakcie

Raport potwierdza, że od rady nadzorczej oczekuje się głębokiego zaangażowania w bieżącą działalność przedsiębiorstwa i podejmowania decyzji strategicznych, również w sytuacji kryzysowej. Dotyczy to szczególnie przewodniczącego rady, który z założenia powinien mieć największe doświadczenie w stosowaniu rozwiązań zapobiegawczych i w przeprowadzeniu spółki przez trudny okres. To zresztą jest ważne także w sytuacjach, które wymagają podejmowania strategicznych decyzji, np. w sprawie przyszłego rozwoju przedsiębiorstwa. Uczestnicy badania wręcz zalecają wprowadzanie odpowiednich do tego procedur postępowania — wszystko dla sprawniejszego i bezpieczniejszego prowadzenia działalności.

— Dla części rad nadzorczych jedyną formą wypełniania ich obowiązków nadal są posiedzenia, na których fizyczna obecność jest wyłącznym możliwym sposobem uczestnictwa — mówi Dorota Snarska-Kuman, partner odpowiedzialny za grupę Audit & Assurance w sektorze instytucji finansowych Deloitte.

Jej zdaniem szansę na praktyczne usprawnienie funkcjonowania rad nadzorczych w Polsce i dostosowanie nadzoru nad spółkami w czasach coraz dynamiczniej działającego biznesu i częstych zmian w jego otoczeniu daje właśnie ścisła, bieżąca i szeroka współpraca z kontrolowaną spółką. Podobną opinię można było usłyszeć podczas niedawnej konferencji „Pulsu Biznesu” poświęconej odpowiedzialności członków zarządu.

— Dobra komunikacja jest podstawą. To najlepsza metoda, którą doradzam. Szczególnie w przypadku dużych spółek czy dużych transakcji konieczny jest permanentny dialog z radą nadzorczą. Nie wystarczy zwołać posiedzenia trzy czy cztery razy w roku. Zarząd i rada muszą stworzyć płaszczyznę do rozmów bez ograniczenia czasowego — mówił dr Radosław Kwaśnicki, radca prawny z kancelarii RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy.

Jego zdaniem, z punktu widzenia zarówno interesów spółki, jak i członków zarządu, wręcz pożądane jest, aby mogli oni (nawet choćby jeden przedstawiciel kierownictwa) uczestniczyć w naradach poświęconych planowanym przedsięwzięciom z udziałem przedstawicieli rady i specjalistów z danej dziedziny.

Fachowi i niezależni

Natomiast w raporcie Deloitte podkreślone zostało, że regularna obecność np. biegłego rewidenta na posiedzeniach to szansa na faktyczną weryfikację działań zarządu. Poza tym może to zwiększyć zrozumienie działalności firmy, związanego z nią ryzyka i wiedzę o finansach spółki.

— Od początku warto pracować razem nad projektami. To komfort dla zarządu — uważa dr Radosław Kwaśnicki.

Puls Firmy
Użyteczne informacje dla mikro-, małych i średnich firm. Porady i przekrojowe artykuły, dzięki którym dowiesz się, jak rozwinąć biznes
ZAPISZ MNIE
×
Puls Firmy
autor: Sylwester Sacharczuk
Wysyłany raz w tygodniu
Sylwester Sacharczuk
Użyteczne informacje dla mikro-, małych i średnich firm. Porady i przekrojowe artykuły, dzięki którym dowiesz się, jak rozwinąć biznes
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.

Według niego rada nadzorcza może być dla zarządu firmy tańszym doradcą i gwarantem bezpieczeństwa dla jej właściciela. Zwłaszcza wtedy, gdy powoła do niej znawców biznesu prowadzonego przez spółkę.

— Poza tym nie powinni to być ludzie zależni formalnie i emocjonalnie od członków zarządu czy właściciela. Powinni przedstawiać własne zdanie, bo tylko taka dyskusja ma sens — podkreśla radca.

Autorzy raportu Deloitte zwracają uwagę także na potrzebę zapewnienia niezależności członkom RN.

— Sposób wykonywania obowiązków rady i jej faktyczna niezależność jest ściśle powiązana ze sposobem jej powoływania. Rady nadzorcze spółek z jednym strategicznym akcjonariuszem w praktyce często realizują wolę głównego akcjonariusza — mówi Piotr Rysiak, adwokat w Deloitte Legal.

Dr Radosław Kwaśnicki przypomina, że do kompetencji rad nadzorczych należy prowadzenie spraw spółki, czyli wyrażanie pozwoleń, opiniowanie, sprawowanie stałego nadzoru, powoływanie i odwoływanie członków zarządu, a także jej reprezentacja, co wynika z artykułów 210 i 379 Kodeksu spółek handlowych. Zwraca uwagę, że w celu wykonania swoich obowiązków rada może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki, a za przedstawienie jej nieprawdziwych danych grozi odpowiedzialność karna przewidziana w art. 587 kodeksu.

Wzory do naśladowania

Dobre praktyki w nadzorze nad spółkami mogą być prowadzone m.in. według zasad przyjętych w spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ogólne reguły to:

  • działanie członków RN w interesie spółki i kierowanie się niezależnością,
  • powoływanie osób reprezentujących wysokie kwalifikacje i doświadczenie,
  • zapewnienie wszechstronności i różnorodności, m.in. pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego,
  • członkowie RN powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków,
  • zapewnienie przez spółkę możliwości korzystania przez radę z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, niezbędnych do sprawowania efektywnego nadzoru w spółce.

 Dobre praktyki według raportu Deloitte

Autorzy przeprowadzonego badania proponują, a wręcz sugerują m.in. takie zasady działania RN lub współdziałania z nią:

  • zapewnienie przez spółkę zaplecza (sekretariatu) do organizowania bieżącej pracy rady nadzorczej,
  • aktywne korzystanie z wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji o spółce alternatywnych do zarządu (np. dyrektorzy departamentów spółki, pracownicy niższego szczebla, kontrahenci, klienci, urzędnicy, biegły rewident),
  • zapraszanie biegłego rewidenta na wszystkie posiedzenia komitetu audytu,
  • systematyczne szkolenie i rozwijanie kompetencji członków rady nadzorczej w zakresie podstawowych obowiązków,
  • regularne spotkania mające na celu poznanie działalności firmy od praktycznej strony (np. spotkania z dyrektorami departamentów operacyjnych, wizyty w filiach lub zakładach produkcyjnych),
  • udział w szkoleniach dla rady nadzorczej opartych na studiach przypadku, szczególnie w zakresie postępowania w sytuacjach kryzysowych,
  • unikanie dyskusji bez konkluzji podczas posiedzeń rady nadzorczej (każda dyskusja powinna być zakończona wnioskiem dotyczącym planowanych działań),
  • jasny podział kompetencji pomiędzy komitetami rady nadzorczej oraz poszczególnymi członkami,
  • aktywne korzystanie z nowych technologii w pracy rady nadzorczej (np. głosowania obiegowe, wideokonferencje zamiast posiedzeń stacjonarnych).

Sprawdź program warsztatu "Spory korporacyjne", 21 stycznia 2020, Warszawa >>

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Iwona Jackowska

Polecane