Prace nad projektem ustawy o kredycie konsumenckim (UKK) trwają już dwa lata. Od powstania pierwszej wersji minęło osiem miesięcy, a uwagi do niej liczyły ok. 1 tys. stron. Mimo to w drugiej wersji problem sankcji kredytu darmowego (SKD) nie został rozwiązany.
Według danych Związku Banków Polskich (ZBP) na koniec 2025 r. w sądach toczyło się 21,6 tys. spraw o SKD o wartości sporu 694 mln zł, ponad 10 tys. z powództwa na podstawie cesji wierzytelności. 544 z 3387 zakończonych dotychczas spraw wygrali klienci.
Ustawa nie likwiduje najważniejszego ryzyka
Odpowiedzialny za projekt ustawy Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) od początku mówił, że ustawa – zgodnie z unijnym duchem - będzie mocno prokonsumencka, a badanie zdolności kredytowej będzie służyło przede wszystkim ochronie przed nadmiernym zadłużaniem. Problem w tym, że badanie to jest mocno powiązane z SKD.
- Przepisy o SKD za naruszenie zasad oceny zdolności kredytowej zostały nieco doprecyzowane. Zgodnie z artykułem 66 sankcja może być nałożona za zawarcie umowy bez uzyskania od konsumenta informacji o dochodach i wydatkach oraz jego sytuacji ekonomicznej, a także sprawdzenia informacji o nim w co najmniej dwóch bazach danych i udokumentowania dokonania oceny zdolności kredytowej – mówi Agnieszka Wachnicka, wiceprezeska ZBP.
Nadal nierozwiązany jest problem z pozostałym zakresem naruszeń objętych SKD i sposobem sformułowania przepisów, które nie są wystarczająco precyzyjne.
- Zamiast określenia, jakie konkretne naruszenie skutkuje sankcją, przepis odwołuje się do innych artykułów ustawy, co pozostawia duże pole do interpretacji. Dodatkowo proponowany kształt SKD nie uwzględnia zasady proporcjonalności w rozumieniu orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), tj. wpływu naruszenia na sytuację ekonomiczną konsumenta i możliwość oceny zakresu jego zobowiązania – wyjaśnia wiceprezeska ZBP.
Bankowcy uważają, że sformułowania zawarte w projekcie są zbyt nieprecyzyjne. I narażają banki na kolejne pozwy.
W art. 30 projektu UKK znajduje się zapis: "Kredytodawca dokonuje oceny zdolności kredytowej na podstawie odpowiednich i dokładnych informacji o dochodach i wydatkach konsumenta oraz innych informacji dotyczących jego sytuacji finansowej i ekonomicznej, w zakresie niezbędnym i proporcjonalnym do charakteru, okresu obowiązywania i wartości kredytu konsumenckiego oraz związanych z nim ryzyk dla konsumenta". Jakie informacje można uznać za odpowiednie i dokładne – nie wiadomo.
Z kolei art. 34 stanowi, że umowa o kredyt konsumencki może zostać zawarta tylko w przypadku, gdy wynik oceny zdolności kredytowej wskazuje, że wykonanie przez konsumenta wynikających z niej zobowiązań zgodnie z warunkami tej umowy jest prawdopodobne.
Miarkowana odpowiedzialność – mniej zamiast więcej
Autor projektu zaproponował modyfikację SKD przez wprowadzenie zasady miarkowania odpowiedzialności kredytodawcy (nie każda nieprawidłowość powinna skutkować w całości darmowym kredytem), a także doprecyzowanie zakresu zastosowania sankcji. W ocenie wiceprezeski ZBP, zamiast rozszerzyć katalog naruszeń podlegających miarkowaniu sankcji SKD, UOKiK ograniczył go w stosunku do pierwszej wersji projektu.
- W nowej wersji ograniczono miarkowanie wyłącznie do naruszeń, które dotyczą oceny zdolności kredytowej – mówi Agnieszka Wachnicka.
Kredyt darowany – ogromne pole dla nowych pozwów
W drugiej wersji ustawy został także zapis o kredycie darowanym – sankcji za udzielenie klientowi kredytu, mim, że o niego nie wnioskował, tj. bez wniosku kredytowego i oświadczenia.
- Wielokrotnie mówiliśmy i podtrzymujemy stanowisko, że ta sankcja jest zbyt daleko idąca. Problem udzielania kredytów bez wniosku praktycznie nie istnieje. Zaproponowaliśmy rozwiązanie, które jest wystarczające i proporcjonalne, a dodatkowo zbieżne z podejściem większości krajów UE, których sposób wdrożenia dyrektywy poddaliśmy analizie. Umowę bez wniosku i zgody klienta należałoby uznać za niezawartą, wskutek czego strony nie byłyby nią związane – mówi Agnieszka Wachnicka.
Obawy o wzrost ryzyka systemowego nie słabną
Miesięcznie banki udzielają kredytów konsumpcyjnych o wartości ponad 10 mld zł. Na koniec 2025 r. wartość portfela tych kredytów przekraczała 300 mld zł.
Komitet Stabilności Finansowej ds. nadzoru makro (KSF-M) już w marcu 2025 r. określił SKD jako nowe źródło ryzyka w polskim systemie finansowym i jego otoczeniu. Uznał, że zagrożenie prawno-regulacyjne związane z sankcją kredytu darmowego może powodować znaczące koszty dla banków, a wzrost niepewności na rynku finansowym może w przyszłości przyczynić się do wzrostu kosztu kredytu i ograniczenia jego dostępności.
W drugiej wersji ustawy obawy KSF-M nie zostały rozwiane. Z naszych informacji wynika, że Tomasz Chróstny, prezes UOKiK, nie pojawił się na żadnym z dwóch spotkań na zaproszenie przedstawicieli KSF. W drugim z nich urząd reprezentował wiceprezes Daniel Mańkowski.
- Pierwszy projekt został opublikowany osiem miesięcy temu. Co UOKiK robił przez ten czas? Rozumiem, że dostał dużo uwag, ok. 1 tys. stron, ale wiele z nich się powtarzało, bo różne ministerstwa i interesariusze zgłaszali podobne zastrzeżenia. Można nie słuchać rynku, ale kiedy merytoryczne uwagi ministerstw są w dużej mierze ignorowane, to jest to niepokojące. Nowa wersja ustawy nie próbuje realizować zaleceń dotyczących doprecyzowania kwestii SKD, które wydały KSF, Ministerstwo Finansów czy KNF - mówi nasz rozmówca z sektora finansowego, chcący zachować anonimowość.
Coraz więcej pytań do TSUE
Rośnie liczba zapytań prejudycjalnych kierowanych do TSUE przez polskie sądy. Obecnie na odpowiedź czeka siedem. Według naszego rozmówcy większość pytań w praktyce zadają kancelarie odszkodowawcze.
- Wiedza wielu sędziów z zakresu ekonomii i finansów jest na bardzo niskim lub wręcz zerowym poziomie. Przedstawiciele kancelarii przygotowują więc gotowe pytania prejudycjalne, profilowane pod sprawy klientów, a sędziowie - chcąc zabłysnąć i się wykazać - wysyłają je do Luksemburga – mówi nasz rozmówca.
Bartosz Miąskiewicz, adwokat w kancelarii CMS, która reprezentuje banki przed TSUE, podkreśla, że dotychczasowe wyroki trybunału dotyczące SKD i kredytów konsumenckich nie wywołały masowego podważania umów, tak jak w przypadku kredytów frankowych.
- Orzecznictwo jest co do zasady korzystne dla banków – mówi Bartosz Miąskiewicz.
Ważny wyrok ws. SKD w przyszłym miesiącu
23 kwietnia TSUE wyda wyrok w odpowiedzi na wniosek Sądu Rejonowego we Włodawie w sprawie C-774/24 przeciwko bankowi Pekao. Sąd zapytał, czy można liczyć odsetki kapitałowe od kredytowanych pozaodsetkowych kosztów kredytu.
- W wielu przypadkach banki kredytują te koszty. Co więcej, stanowisko polskiego nadzoru jest jednoznaczne: jest to praktyka dopuszczalna. Zresztą UOKiK też otwarcie o tym mówi. To będzie ważne orzeczenie TSUE - mówi wiceprezeska ZBP.
- Projekt ustawy nie zakazuje kredytowania pozaodsetkowych kosztów kredytu. Można się spodziewać, że trybunał potwierdzi dopuszczalność takiej praktyki pod warunkiem dopełnienia pewnych obowiązków informacyjnych przez banki. To jest ważny kontekst dla projektu ustawy o kredycie konsumenckim, wskazujący, że powinna być ona na tyle precyzyjna i pozbawiona wszelkich wątpliwości, by uniknąć w przyszłości podobnych prób poszukiwania sposobów na podważanie umów - mówi Bartosz Miąskiewicz.