Zarząd Spółki Akcyjnej AGORA z siedzibą w Warszawie ul. Czerska 8/10 (Spółka), działając na podstawie art.399 § 1 Ksh, zwołuje na dzień 20 października 2004 roku, na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10.
Porządek obrad:
1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2) Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz inne sprawy formalne i porządkowe;
3) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki;
4) Ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki;
5) Podjęcie uchwał w sprawie sporządzania przez jednostki z Grupy Agory sprawozdań finansowych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej;
6) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych poniżej przedstawione są proponowane zmiany Statutu:
I. Obowiązujące postanowienia § 7 ust.4:
"4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 6, § 21 ust. 2 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 2 lit. a) oraz § 31 ust. 1."
otrzymują następujące brzmienie:
"4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust1 oraz § 31 ust. 1."
II. W § 8 wprowadza się ust. 5 w następującym brzmieniu:
"5. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ust. 1 mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ust. 1."
III. Wprowadza się § 9a w następującym brzmieniu:
"§ 9a
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności:
1) podstawę prawną umorzenia akcji,
2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia,
3) sposób obniżenia kapitału zakładowego."
IV. W § 11 wprowadza się ust. 1 w następującym brzmieniu:
"1. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej."
V. W § 11 dotychczasowy ust. 1 w brzmieniu:
"1. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o którym mowa w ust. 2."
oznaczony jest jako ust. 2 i zyskuje następujące brzmienie:
"2. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku, udzielanej zgodnie z postanowieniami ust. 4 - 6 poniżej."
VI. W § 11 dotychczasowy ust. 6 w brzmieniu:
"6. Zbycie uprzywilejowanych akcji serii C wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 80% uprzywilejowanych akcji serii A, chyba że nabywcą jest osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej będąca (i) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością zbywcy, (ii) bezpośrednio lub pośrednio w całości właścicielem zbywcy lub (iii) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością jedynego właściciela zbywcy. Postanowienia ust. 2 - 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio."
oznaczony jest jako ust. 3 i zyskuje następujące brzmienie:
"3. Zbycie uprzywilejowanych akcji serii C wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 80% uprzywilejowanych akcji serii A, chyba że nabywcą jest osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej będąca (i) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością zbywcy, (ii) bezpośrednio lub pośrednio w całości właścicielem zbywcy lub (iii) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością jedynego właściciela zbywcy."
VII. W § 11 dotychczasowy ust. 2 w brzmieniu:
"2. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody."
oznaczony jest jako ust. 4 i zyskuje następujące brzmienie:
"4. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A lub uprzywilejowane akcje serii C na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody."
VIII. W § 11 dotychczasowy ust. 3 w brzmieniu:
"3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej."
oznaczony jest jako ust. 5 i zyskuje następujące brzmienie:
"5. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody. Doręczenie następuje na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej."
IX. W § 11 dotychczasowy ust. 4 w brzmieniu:
"4. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona."
oznaczony jest jako ust. 6 i zyskuje następujące brzmienie:
"6. Przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona, jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz:
1) zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A,
2) zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii C na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 80% uprzywilejowanych akcji serii A."
X. W § 11 wykreśla się dotychczasowy ust. 5 w brzmieniu:
"5. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej."
XI. W § 11 wprowadza się ust. 7 w brzmieniu:
"7. Przy ustalaniu zgodnie z ust. 6 pkt 1 czy została udzielona zgoda na zbycie lub zamianę akcji serii A uwzględnia się również akcje będące własnością akcjonariusza ubiegającego się o taką zgodę, przyjmując, że akcjonariusz ten taką zgodę wyraził."
XII. Wprowadza się § 11a w następującym brzmieniu:
"§ 11a
1. Zbycie akcji imiennych serii B o numerach od B 032 731 556 do 033 999 015 lub ich zamiana na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody udzielonej przez akcjonariuszy posiadających łącznie ponad 50% akcji serii A. Zgoda jest udzielana przez wszystkich takich akcjonariuszy na pisemny wniosek akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje.
2. Wniosek o udzielenie zgody powinien być przekazany Zarządowi, który niezwłocznie przekaże ten wniosek akcjonariuszom akcji serii A. Decyzja w sprawie zgody musi być podjęta w terminie dwóch miesięcy od doręczenia wniosku akcjonariusza Zarządowi. Jeżeli decyzja w tym terminie nie zostanie podjęta, przyjmuje się, że zgoda została udzielona.
3. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zbycie akcji, powinna jednocześnie wskazywać innego nabywcę oraz cenę i termin jej zapłaty, przy czym wskazana cena nie może być niższa od wartości nominalnej akcji lub ceny nabycia zbywanych akcji przez akcjonariusza wnioskującego o zgodę na ich zbycie - w zależności od tego która wartość będzie wyższa. Jako nabywca może być wskazany akcjonariusz akcji serii A. Termin zapłaty ceny określony w decyzji nie może być dłuższy niż dwa miesiące od daty decyzji w sprawie nieudzielenia zgody na zbycie akcji.
4. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zamianę akcji, o których mowa w ust. 1 na akcje na okaziciela, powinna jednocześnie wskazywać termin, w którym taka zgoda zostanie udzielona."
XIII. Obowiązujące postanowienia § 13 ust. 2:
"2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."
zyskują następujące brzmienie:
"2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."
XIV. Obowiązujące postanowienia § 14:
"Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 6 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie."
zyskują następujące brzmienie:
"Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 4 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie."
XV. Obowiązujące postanowienia § 16 ust. 1:
"1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 6. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady lub osoba przez niego wskazana."
zyskują następujące brzmienie:
"1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 4. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady lub osoba przez niego wskazana."
XVI. Obowiązujące postanowienia § 17 ust. 5:
"5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%."
zyskują następujące brzmienie:
"5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego."
XVII. W § 18 wprowadza się ust. 3 w następującym brzmieniu:
"3. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka."
XVIII. W § 19 postanowienia ust. 3 lit. a) i b) w dotychczasowym brzmieniu:
"3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 1 000 000 (jeden milion) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 2 000 000 (dwa miliony) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),"
zyskują następujące brzmienie:
"3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),"
XIX. W § 20 wykreśla się dotychczasowy ust.1.
XX. W § 20 dotychczasowy ust. 2 w brzmieniu:
"2. Członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani będą - z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w lit a i b niniejszego ustępu - na trzyletnie kadencje w taki sposób, żeby w ciągu każdych następujących po sobie kolejno trzech lat miało miejsce całkowite odnawianie ich składu, polegające na wygasaniu w rocznych odstępach czasu mandatów dwóch członków. W tym celu powoływanie członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie w następujący sposób:"
oznaczony jest jako ust. 1 i zyskuje następujące brzmienie:
"1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani - z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w lit a i b niniejszego ustępu - na trzyletnie kadencje w taki sposób, żeby w ciągu każdych następujących po sobie kolejno trzech lat miało miejsce całkowite odnawianie ich składu, polegające na wygasaniu w rocznych odstępach czasu mandatów dwóch członków. W tym celu powoływanie członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie w następujący sposób:"
XXI. W § 20 wykreśla się dotychczasowy ust. 3.
XXII. W § 20 dotychczasowe ustępy od ust. 4 do ust. 8 zyskują odpowiednio numerację od ust. 2 do ust. 6.
XXIII. W § 21 wykreśla się dotychczasowy ust.1.
XXIV. W § 21 dotychczasowy ust. 2 w brzmieniu:
"2. Członkowie następnych Rad Nadzorczych będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:
a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie:
(i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub
(ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata,
b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w paragrafie 20 ust. 6, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki,
c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 6 i 8, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza."
oznaczony jest jako ust. 1 i zyskuje następujące brzmienie:
"1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:
a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie:
(i)akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub
(ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata,
b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w paragrafie 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki,
c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 4 i 6, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza."
XXV. W § 21 dotychczasowy ust. 3, ust. 4 oraz dotychczasowy ust. 5 w brzmieniu:
"3. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 5 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 2 niniejszego paragrafu oraz w § 20 ust. 2 stosuje się odpowiednio do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika.
4. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 2 niniejszego paragrafu oraz § 20 ust. 2 statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia.
5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 6 i 8, § 21 ust.2 lit.b zdanie drugie oraz § 24 ust.1. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."
oznaczone są odpowiednio jako ust. 2, ust. 3 oraz ust. 4 i otrzymują następujące odpowiednie brzmienie:
"2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz w § 20 ust. 1 stosuje się także do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika.
3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 20 ust. 1 statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 24 ust.1. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."
XXVI. W § 24 dotychczasowy ust. 2, ust. 2' oraz ust. 3 w brzmieniu:
"2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z członków, o których mowa w § 20 ust. 6, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały.
2'. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 6.
3. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 6, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności."
otrzymują następujące brzmienie:
"2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały.
2'. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4.
3. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 4, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności."
XXVII. W § 28 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:
"3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu."
otrzymuje następujące brzmienie:
"3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia walnego zgromadzenia."
XXVIII. W § 29 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, drugiego - trzy lata, a pozostałych - pięć lat."
otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat."
XXIX. W § 30 wykreśla się dotychczasowy ust. 1 i ust. 2.
XXX. W § 30, dotychczasowy ust. 2 wykreśla się lit b), zaś lit. a) w brzmieniu:
"a) kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza,"
oznaczona jest jako ust. 1 i otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza, przy czym do zgłaszania kandydatów i powoływania członków Zarządu stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej."
XXXI. W § 30 dotychczasowy ust. 3 otrzymuje numerację ust. 2.
XXXII. W § 38 dotychczasowe postanowienia ust. 1, ust. 2 oraz ust. 3 w brzmieniu:
"1. Akcjonariusze mają prawo do czystego zysku wynikającego z bilansu Spółki za ostatni rok obrotowy w części przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie do podziału.
2. Zysk rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji.
3. Uchwała o przeznaczeniu części lub całości zysku na wypłatę dywidendy wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych."
otrzymują odpowiednio następujące brzmienie:
"1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji.
3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych."
Zarząd Spółki informuje, że uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy złożą świadectwa depozytowe wydane na potwierdzenie własności akcji Agory SA stwierdzające liczbę zdeponowanych akcji oraz, że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Świadectwa depozytowe, o których mowa wyżej, należy złożyć u sekretarza spółki Agora SA w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 w terminie do dnia 12 października 2004 roku do godz. 17:00.
PODSTAWA PRAWNA
§ 49 ust. 1 pkt 1) i pkt 2) RRM GPW
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Convening the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Agora SA
The Management Board of AGORA SA with its registered seat in Warsaw, 8/10 Czerska Street (the "Company"), acting on the basis of Art. 399 § 1 of the Polish Commercial Companies Code hereby convenes the Annual General Meeting of Shareholders to be held on October 20, 2004 at 11:00 hours, in Warsaw at 8/10 Czerska Street.
Agenda of the General Meeting:
1) Opening of the General Meeting;
2) Election of Chairman of the General Meeting and other formal and organisational matters;
3) Adoption of resolutions on amendments to the Company's Statutes;
4) Setting the consolidated text of the Company's Statutes;
5) Adoption of resolutions on preparing the financial reports by the entities from Agora Group according to the International Financial Reporting Standards;
6) Closing of the General Meeting.
Subject to Art. 402 § 2 of the Polish Commercial Companies Code, below proposed amendments to the Statutes are presented:
I. The existing provisions of § 7 item 4:
"4. The series A shares shall also enjoy preferences defined in §11, section 1 and section 6, §21, section 2, letter a), point (i), §22, section 1, §28, section 2, §30, section 2, letter a) and §31, section 1."
shall take the following form:
"4. The series A shares shall also enjoy preferences defined in §11, section 1 and section 3, §21, section 2, letter a), point (i), §22, section 1, §28, section 2, §30, section 1 and §31, section 1."
II. In § 8 item 5 in the following form shall be introduced:
"5. Share capital increases referred to in section 1, may also be executed by way of issuance of subscription warrants with maturity date no longer than the period specified in section 1."
III. § 9a shall be added in the following form:
"§ 9a
1. The Company's shares may be redeemed on shareholder's consent by way of their purchase by the Company (voluntary redemption).
2. In cases stipulated by the provisions of the Commercial Companies Code, the Management Board decides upon an acquisition of shares by the Company for the purpose of their redemption.
3. Redemption of the Company's shares requires a resolution of the General Meeting of Shareholders, subject to the provisions of Art. 363 paragraph 5 of the Commercial Companies Code.
4. The resolution referred to in the previous section shall define in particular:
1) legal basis for redemption of shares,
2) amount of compensation to be vested in the owner of redeemed shares or a justification of redemption of shares without compensation,
3) way of share capital decrease.
IV. In § 11 item 1 in the following form shall be added:
"1. The sale of preferred series A shares may only be executed at the price no greater than their nominal value."
V. In § 11 the existing item 1 in the form:
"1.The sale or conversion of preferred series A shares into bearer shares requires the written consent of shareholders holding at least 50% of the preferred series A shares registered in the share register on the date of filing the application referred to in Section 2."
shall be marked as item 2 and take the following form:
"2. The sale or conversion of preferred series A shares into bearer shares requires a written consent of shareholders holding at least 50% of preferred series A shares registered in the share register, granted in accordance with stipulations of sections 4 - 6 below."
VI. In § 11 the existing item 6 in the form:
"6. The sale of preferred series C shares requires the written consent of the shareholders holding at least 80% of the preferred series A shares, unless the acquirer is a legal entity being (i) a wholly-owned direct or indirect subsidiary of the seller, (ii) a direct or indirect sole owner of the seller or (iii) a wholly-owned direct or indirect subsidiary of the sole owner of the seller. Sections 2 - 4 shall apply respectively."
shall be marked as item 3 and take the following form:
"3. The sale of preferred series C shares shall require the written consent of the shareholders holding at least 80% of the preferred series A shares, unless the acquirer is a legal entity being (i) a wholly-owned direct or indirect subsidiary of the seller, (ii) a direct or indirect sole owner of the seller or (iii) a wholly-owned direct or indirect subsidiary of the sole owner of the seller."
VII. In § 11 the existing item 2 in the form:
"2. Shareholders intending to sell or to convert the preferred series A shares into bearer shares shall be obliged to deliver to the Management Board a request in writing for a permit for sale or conversion such addressed to all the remaining shareholders holding preferred series A shares who are authorised to grant such consent."
shall be marked as item 4 and take the following form:
"4. Shareholders intending to sell or to convert preferred series A shares or preferred series C shares into bearer shares shall be obliged to deliver to the Management Board a request in writing for a permit for sale or conversion addressed to all shareholders holding preferred series A shares who are authorised to grant such consent."
VIII. In § 11 the existing item 3 in the form:
"3. Within 14 days from the date of receipt of the request referred to in Section 2, the Management Board shall be obliged to deliver a copy of the request to each holder of preferred series A shares who are authorised to express their consent, to the address of each shareholder registered in the share register."
shall be marked as item 5 and take the following form:
"5. Within 14 days from the date of receipt of the request referred to in Section 2, the Management Board shall be obliged to deliver a copy of the request to each holder of preferred series A shares who are authorised to express their consent. Delivery is made to the address of each shareholder registered in the share register."
IX. In § 11 the existing item 4 in the form:
"4. If the shareholder intending to sell or convert preferred series A shares into bearer shares does not receive written consents of holders of over 50% of preferred series A shares within 14 days from the date of delivery by the Management Board of a copy of the request referred to in Section 2 to the last of the shareholders authorised to grant their consent, it shall be assumed that consent was not granted."
shall be marked as item 6 and take the following form:
"6. It shall be assumed that consent was not granted if, within 14 days from the date of delivery by the Management Board of a copy of the request referred to in Section 2 to the last of the shareholders authorised to grant their consent, the shareholder:
1) intending to sell or convert preferred series A shares into bearer shares does not receive written consents of holders of over 50% of preferred series A shares,
2) intending to sell or convert preferred series C shares into bearer shares does not receive written consents of holders of over 80% of preferred series A shares."
X. In § 11 the existing item 5 in the form:
"5. The sale of preferred series A shares may occur at a price not greater than the nominal value of such shares."
shall be deleted.
XI. In § 11 item 7 shall be added in the following form:
"7. On assessment, subject to Section 6 item 1, if the consent for sale or conversion of series A shares was granted, shares owned by a shareholder applying for such consent are also taken into consideration, assuming the consent of the shareholder."
XII. § 11a shall be added in the following form:
"§ 11a
1. The sale of registered series B shares numbered from B [initial series number of B6 shares] to [final series number of B6 shares] or their conversion to bearer shares shall require the written consent of shareholders holding over 50% series A shares altogether. The consent shall be given by all such shareholders on receipt of written application of a shareholder intending to sell shares or his or her plenipotentiary.
2. The request for consent shall be delivered to the Management Board which shall immediately pass the application to owners of series A shares. Decision on the consent must be taken in the period of two months since delivery of the shareholder's application to the Management Board. Should the decision not be taken within the period, it shall be assumed the consent was granted.
3. The decision denying consent for sale of shares should at the same time specify another acquirer as well as the price and date of payment. The suggested price must not be lower than a share nominal value or the purchase price of traded shares by a shareholder applying for consent for sale - depending on which value shall be higher. An owner of series A shares may be indicated as the acquirer. The date of payment specified in the decision must not be longer than two months from the date of decision on denial of consent for the sale of shares.
4. The decision denying consent for conversion of shares referred to in item 1 to bearer shares shall at the same time indicate the date of granting such consent.
XIII. The existing provisions of § 13 item 2:
"2. Purchase and sale of a piece of real property or a share in a piece of real property shall not require a resolution of the Meeting of the Shareholders."
shall take the following form:
"2. Purchase and sale of a piece of real property, perpetual usufruct or a share in a piece of real property shall not require a resolution of the General Meeting of Shareholders."
XIV. The existing provisions of § 14:
"Apart from persons indicated in the provisions of the Commercial Companies Code, each member of the Supervisory Board meeting the requirements set forth in § 20 Section 6 may request the Management Board to call a General Meeting of the Shareholders, and if such request is not complied with, call such meeting himself."
shall take the following form:
"Apart from persons indicated in the provisions of the Commercial Companies Code, each member of the Supervisory Board meeting the requirements set forth in § 20 Section 6 may request the Management Board to call a General Meeting of the Shareholders, and if such request is not complied with, call such meeting himself."
XV. The existing provisions of § 16 item 1:
"1. The General Meeting of the Shareholders shall be opened by the chairman or another member of the Supervisory Board, and in case of their absence by a member of the Management Board, except for cases where the General Shareholders Meeting is called by a member of the Supervisory Board as provided in paragraph 20 section 6. In such cases, such member of the Supervisory Board or a person delegated by such person shall open the Meeting and present the reasons for calling such meeting."
shall take the following form:
"1. The General Meeting of the Shareholders shall be opened by the chairman or another member of the Supervisory Board, and in case of their absence by a member of the Management Board, except for cases where the General Shareholders Meeting is called by a member of the Supervisory Board as provided in paragraph 20 section 6. In such cases, such member of the Supervisory Board or a person delegated by such person shall open the Meeting and present the reasons for calling such meeting."
XVI. The existing provisions of §17 item 5:
"5. At any General Meeting of the Shareholders the percentage of votes of foreign entities and entities controlled by foreign entities may not be greater than 49%."
shall take the following form:
"5. At any General Meeting of the Shareholders the percentage of votes of foreign entities and entities controlled by foreign entities may not be greater than 49%. The limitation shall not refer to entities with their seats or residence in a member states of the European Economic Area."
XVII. In § 18 item 3 in the following form is added:
"3. The Supervisory Board may, by way of resolution, appoint panels or committees for specific tasks form among its members. Costs of functioning of such committees or panels shall be borne by the Company."
XVIII. In § 19 the provisions of item 3 letter a) and b) in the existing form:
"3. The consent of the Supervisory Board referred to in Section 1, letter b shall not be required if:
a) the value of the rights and obligations arising from such agreement on behalf of one of the parties thereto does not exceed, during the subsequent 12 calendar months, the PLN equivalent of EURO 1,000,000 (one million) calculated at the average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into or amending such agreement,
b) the value of expenses incurred by the Company in relation to subscription for shares in a company in which an Affiliate has any shareholding or purchase of shares from an Affiliate, does not exceed the PLN equivalent of EURO 2,000,000 (two million) calculated at the average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into the company's deed of association (the founders signing statutes), adoption of a resolution increasing the share capital or entering into an agreement transferring the ownership of shares,
shall take the following form:
"3. The consent of the Supervisory Board referred to in Section 1, letter b shall not be required if at least one of the conditions listed below is fulfilled:
a) the value of the rights and obligations arising from such agreement on behalf of one of the parties thereto does not exceed, during the subsequent 12 calendar months, the PLN equivalent of EURO 5,000,000 (five million) calculated at the average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into or amending such agreement,
b) the value of expenses incurred by the Company in relation to subscription for shares in a company in which an Affiliate has any shareholding or purchase of shares from an Affiliate, does not exceed the PLN equivalent of EURO 10,000,000 (ten million) calculated at the average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into the company's deed of association (the founders signing statutes), adoption of a resolution increasing the share capital or entering into an agreement transferring the ownership of shares,"
XIX. In § 20 the existing item1 shall be deleted.
XX. In § 20 the existing item 2 in the form:
"2. Members of subsequent Supervisory Boards shall be elected - subject to the exceptions referred to in points (a) and (b) below - for three year terms in such a manner so that during each subsequent three year period the membership of the Board is completely changed due to the annual expiration of the mandates of two members. To that effect, the election of members of the Supervisory Board shall be effected in the following manner:"
shall be marked as item 1 and take the following form:
"1. Members of Supervisory Boards shall be elected - subject to the exceptions referred to in points (a) and (b) below - for three year terms in such a manner so that during each subsequent three year period the membership of the Board is completely changed due to the annual expiration of the mandates of two members. To that effect, the election of members of the Supervisory Board shall be effected in the following manner:"
XXI. In § 20 the existing item 3 is deleted.
XXII. In § 20 the existing items from 4 to 8 shall take the respective numbering from 2 to 6.
XXIII. In § 21 the existing item 1 shall be deleted.
XXIV. In § 21 the existing item 2 in the form:
"2. Members of subsequent Supervisory Boards shall be elected by the General Meeting of the Shareholders subject to the following terms and conditions:
a) candidates may be exclusively nominated by:
(i) shareholders holding preferred series A shares or
(ii) shareholders who documented their entitlement to not less than 5% of the votes at the last Shareholders Meeting before the candidates were nominated and who at the time of making the nomination hold not less than 5% of the share capital of the Company, provided that in order to ensure a proper nomination, it is necessary for the shareholder making such nomination to prove his right to at least 5% of the votes at the Shareholders Meeting where such nomination shall be voted on;
b) candidates shall be nominated in writing not later than 7 (seven) days prior to the General Meeting of the Shareholders. Each nomination should include a personal profile of the candidate as well as the grounds for the nomination, including an overview of such candidate's professional qualifications and experience. A written consent of the candidate should be appended to each nomination, and in the event that such candidate meets the conditions specified in § 20 Section 6, a written declaration submitted by such candidate, confirming that he meets such requirements should also be appended;
c) in the event that the nomination of the candidates is not made in accordance with the above guidelines and the provisions of §20 Sections 6 and 8, the Management Board or the Supervisory Board shall nominate the candidates for members of the Supervisory Board;"
shall be marked as item 1 and take the following form:
"1. Members of subsequent Supervisory Boards shall be elected by the General Meeting of the Shareholders subject to the following terms and conditions:
a) candidates may be exclusively nominated by:
(i) shareholders holding preferred series A shares or
(ii) shareholders who documented their entitlement to not less than 5% of the votes at the last Shareholders Meeting before the candidates were nominated and who at the time of making the nomination hold not less than 5% of the share capital of the Company, provided that in order to ensure a proper nomination, it is necessary for the shareholder making such nomination to prove his right to at least 5% of the votes at the Shareholders Meeting where such nomination shall be voted on;
b) candidates shall be nominated in writing not later than 7 (seven) days prior to the General Meeting of the Shareholders. Each nomination should include a personal profile of the candidate as well as the grounds for the nomination, including an overview of such candidate's professional qualifications and experience. A written consent of the candidate should be appended to each nomination, and in the event that such candidate meets the conditions specified in § 20 Section 6, a written declaration submitted by such candidate, confirming that he meets such requirements should also be appended;
c) in the event that the nomination of the candidates is not made in accordance with the above guidelines and the provisions of §20 Sections 6 and 8, the Management Board or the Supervisory Board shall nominate the candidates for members of the Supervisory Board;
XXV. In § 21 the existing items 3, 4 and 5 in the form:
"3. Subject to the exceptions provided in section 5, the principles of making nominations for members and appointment of members of the Supervisory Board as provided in Section 2 of this paragraph and §20, Section 2, shall apply to the newly appointed members in case of dismissal, expiry of mandate or inability to perform a mandate by a member of the Supervisory Board due to other reasons, respectively. The term in office of such new member shall end at the same time as would the term of his predecessor.
4. In the event that mandates of all the members of the Supervisory Board expire in result of election of at least one Supervisory Board member by group voting, in the elections of members of the Supervisory Board appointed otherwise than by voting by groups, there shall apply the provisions of Section 2 of this paragraph and §20 Section 2 of the Statutes, respectively, provided that the candidates may be nominated and justified orally in the course of a General Meeting of the Shareholders.
5. Should a Supervisory Board member's mandate expire due to his or her resignation the other Supervisory Board members may appoint a new member who shall perform his/her functions until the General Meeting appoints a Supervisory Board member, however not longer than until the end of the term of its predecessor. Appointments of Supervisory Board members pursuant to this section shall comply with §20, sections 6 and 8, §21, section 2, letter b, second sentence and §24, section 1, respectively. The Supervisory Board may not have more than two members appointed on the above terms."
shall be marked as items 2, 3 and 4 respectively and take the following respective forms:
"2. Subject to the exceptions provided in section 5, the principles of making nominations for members and appointment of members of the Supervisory Board as provided in Section 2 of this paragraph and §20, Section 2, shall apply to the newly appointed members in case of dismissal, expiry of mandate or inability to perform a mandate by a member of the Supervisory Board due to other reasons, respectively. The term in office of such new member shall end at the same time as would the term of his predecessor.
3. In the event that mandates of all the members of the Supervisory Board expire in result of election of at least one Supervisory Board member by group voting, in the elections of members of the Supervisory Board appointed otherwise than by voting by groups, there shall apply the provisions of Section 2 of this paragraph and §20 Section 2 of the Statutes, respectively, provided that the candidates may be nominated and justified orally in the course of a General Meeting of the Shareholders.
4. Should a Supervisory Board member's mandate expire due to his or her resignation the other Supervisory Board members may appoint a new member who shall perform his/her functions until the General Meeting appoints a Supervisory Board member, however not longer than until the end of the term of its predecessor. Appointments of Supervisory Board members pursuant to this section shall comply with §20, sections 6 and 8, §21, section 2, letter b, second sentence and §24, section 1, respectively. The Supervisory Board may not have more than two members appointed on the above terms."
XXVI. In § 24 the existing items 2, 2' and 3 in the form:
"2. Resolutions concerning granting consent to enter into agreements referred to in § 19 hereof shall require at least one "for" vote cast by the members referred to in §20, Section 6, provided further that such resolution shall require that any member of the Supervisory Board having any interest therein shall not be entitled to vote in favour of such resolution.
2'. Supervisory Board resolutions relating to suspending Management Board members in their duties and delegating Supervisory Board members to perform, on temporary basis, functions of Management Board members who cannot exercise their duties, must be voted in favour by the majority of members referred to in §20, section 6.
3. At the request of any of the members referred to in §20, Section 6, the Supervisory Board shall be obliged to carry out all supervisory activities contained in such request and described in the provisions of the Commercial Companies Code, provided that the member submitting such request shall be appointed to directly perform any such supervisory activities."
shall take the following form:
"2. Resolutions concerning granting consent to enter into agreements referred to in § 19 hereof shall require at least one "for" vote cast by the members referred to in §20, Section 6, provided further that such resolution shall require that any member of the Supervisory Board having any interest therein shall not be entitled to vote in favour of such resolution.
2'. Supervisory Board resolutions relating to suspending Management Board members in their duties and delegating Supervisory Board members to perform, on temporary basis, functions of Management Board members who cannot exercise their duties, must be voted in favour by the majority of members referred to in §20, section 6.
3. At the request of any of the members referred to in §20, Section 6, the Supervisory Board shall be obliged to carry out all supervisory activities contained in such request and described in the provisions of the Commercial Companies Code, provided that the member submitting such request shall be appointed to directly perform any such supervisory activities."
XXVII. In § 28 the existing item 3 in the form:
"3. During the term of its office the Management Board may elect by co-optation not more than two additional members; the co-optation of additional members is effected by a resolution of the Management Board."
shall take the following form:
"3. During the term of its office the Management Board may elect by co-option not more than two additional members; the co-option of additional members is effected by a resolution of the Management Board. In case a member of the Board is appointed by way of co-option, the Management Board is obliged to include in the agenda of the nearest General Meeting of Shareholders an item concerning confirmation of appointment of a new member of the Board by way of co-option and propose an appropriate draft resolution. Should the General Meeting of Shareholders not accept the appointment of the new member of the Board by way of co-option, such Management Board member's mandate expires on conclusion of the General Shareholders Meeting."
XXVIII. In § 29 the existing item 1 in the form:
"1. The first Management Board shall be elected for a term of two years, the second for a period of three years, and the following Boards shall be elected for a term of five years."
shall take the following form:
"1. The Management Board shall be elected for a term of five years."
XXIX. In § 30 the existing items 1 and 2 shall be deleted.
XXX. In § 30, in the existing item 2 the letter b) shall be deleted while the letter a) in the form:
"a) candidates for the Management Board shall be nominated exclusively by shareholders holding preferred series A shares, and following the expiry of the preferred status of all such shares, by the Supervisory Board;"
shall be marked as item 1 and take the following form:
"1. Candidates for the Management Board shall be nominated exclusively by shareholders holding preferred series A shares, and following the expiry of the preferred status of all such shares, by the Supervisory Board, with the provisions regarding nomination of members to the Supervisory Board also applying to nominating members to the Management Board."
XXXI. In § 30 the existing item 3 shall take the numbering 2.
XXXII. In § 38 the existing provisions of items 1, 2 and 3 in the form:
"1. The Shareholders shall be entitled to net profits reflected in the Company's balance sheet for the last financial year and to that part which was designated by General Meeting of the Shareholders for distribution.
2. Profits shall be distributed among the Shareholders in proportion to the nominal value of shares held by them.
3. Any resolution regarding the distribution of part or all of the profits in the form of a dividend must be adopted by an absolute majority of 3/4 (three quarters) of the votes cast to be valid."
shall take the following respective forms:
"1. Shareholders shall be entitled to a share in the net profit reflected in the financial report examined by an auditor and designated by General Meeting of the Shareholders for distribution among shareholders.
2. The profit referred to in Section 1 shall be distributed among shareholders in proportion to the nominal value of held shares..
3. Adopting a resolution on distribution of profit, the General Meeting of Shareholders may decide upon dividend pay-out in the amount exceeding the profit referred to in Section 1, no greater, however, than the amount permitted in the provisions of the Commercial Companies Code."
The Management Board informs, that the shareholders who by October 12, 2004 shall deliver the deposit certificates issued to confirm the ownership of Agora SA shares and stating the number of deposited shares as well as their lock-up by the time the General Meeting is closed, shall be entitled to participate in it.
The deposit certificates mentioned above should be delivered to the following address: Company Secretary, Agora SA, 8/10 Czerska Street, 00-732 Warsaw. In case of the deposit certificates sent to the Company by post, the receipt date will count.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-09-28 | Wanda Rapaczynski | Prezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-09-28