Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-11-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALLEGRO.EU S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja poufna – zawarcie umowy nabycia Mall Group a.s. i WE|DO CZ s.r.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia (UE) nr 596/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2021 z dnia 4 listopada 2021 r., Rada Dyrektorów Allegro.eu („Spółka”, „Allegro.eu”) niniejszym informuje, że pomyślnie zakończono negocjacje dotyczące nabycia: (i) 100% akcji w spółce Mall Group a.s. (z wyłączeniem niektórych jej podmiotów zależnych i działalności, które zostały lub mają zostać wydzielone zgodnie z poniższym opisem) oraz (ii) 100% udziałów w spółce logistycznej WE|DO CZ s.r.o. (razem „Podmiot Przejmowany”). W rezultacie w dniu 4 listopada 2021 r. Spółka i Allegro.pl sp. z o.o. – jej polski podmiot zależny („Allegro.pl”) – zawarły umowę nabycia akcji („Umowa SPA”) dotyczącą takiego przejęcia („Transakcja”). Ponadto w tym samym dniu zarówno Rada Dyrektorów Allegro.eu jak i zarząd Allegro.pl udzieliły zgody na zawarcie Umowy SPA i realizację Transakcji. Umowa SPA została zawarta pomiędzy Allegro.eu i Allegro.pl jako kupującymi oraz EC Investments a.s. (posiadającą 40% akcji w Mall Group a.s.), BONAK a.s. (posiadającą 40% akcji w Mall Group a.s.), Rockaway e-commerce a.s. (posiadającą 20% akcji w Mall Group a.s.) i Titancoin International a.s. (posiadającą 100% udział w WE|DO CZ s.r.o.) jako sprzedającymi (łącznie „Sprzedający”, a wszyscy razem „Strony”). Spółka zwraca uwagę, że Košik.cz s.r.o., Mall TV i Mall Pay s.r.o. zostały już wydzielone z grupy kapitałowej Mall Group a.s. i przestały być podmiotami zależnymi Mall Group a.s. Ponadto przed zamknięciem Transakcji przewidywane jest wydzielenie Vivantis a.s. z Mall Group a.s. Jeśli jednak Vivantis a.s. nie zostanie wydzielona do 31 grudnia 2021 r., Spółka wystąpi o dodatkowe zgody regulacyjne, w związku z czym, w razie potrzeby, Transakcja mogłaby zostać sfinalizowana z uwzględnieniem Vivantis a.s. Transakcja obejmuje swoim zakresem podmioty działające w segmencie e-commerce w Czechach, Słowacji, Słowenii i w mniejszym zakresie na Węgrzech, w Chorwacji i Polsce. Na koniec roku obrotowego kończącego się 31 marca 2021 r., Mall Group osiągnęła GMV w wysokości 915 mln EUR, marżę brutto w wysokości 14% i zbliżony do zera poziom EBITDA. W głównych krajach, w których prowadzi działalność, Podmiot Przejmowany posiadał wiodące udziały w sektorze e-commerce, zajmując 2 miejsce w Czechach i na Słowacji oraz 1 miejsce w Słowenii z udziałem w tych segmentach wynoszącym odpowiednio ok. 9%, 5% i 24% (na podstawie GMV w segmencie e-commerce w 2020 roku w podziale na kraje). W roku obrotowym zakończonym 31 marca 2021 r. Podmiot Przejmowany posiadał 4,7 mln unikalnych aktywnych klientów i notował ok. 350 mln wizyt w swojej domenie. Podmiot Przejmowany jest również operatorem infrastruktury logistycznej dla sektora e-commerce oraz infrastruktury ostatniego etapu dostawy przesyłek, które wspierają jego działalność zarówno w segmencie sprzedaży własnej (1P) jak i przez podmioty zewnętrzne (3P). Przewiduje się, że nabycie Podmiotu Przejmowanego zostanie przeprowadzone przez Allegro.pl, a Allegro.eu będzie uczestniczyć w finansowaniu Transakcji, które może obejmować w szczególności emisję akcji Allegro.eu jako wynagrodzenie płatne na rzecz Sprzedających (jak opisano poniżej). Spółka przewiduje, że finansowanie części ceny w formie środków pieniężnych (jak opisano poniżej) może mieć formę zarówno finansowania dłużnego, jak i kapitałowego. W celu umożliwienia pełnej i prawidłowej oceny publikowanej informacji Spółka przedstawia w niniejszym raporcie uzasadnienie Transakcji. Spółka realizuje Transakcję zgodnie z poprzednio komunikowanymi założeniami dotyczącymi jej przyszłych planów rozwoju. W ocenie Spółki nabycie Podmiotu Przejmowanego znacznie zwiększy całkowity adresowalny rynek (ang. Total Addressable Market) Grupy Allegro.eu („Grupa”) i zapewni Spółce znaczący udział w segmencie e-commerce w kilku krajach Europy Środkowo-Wschodniej poza Polską, którego budowa w sposób organiczny wymagałaby znacznych nakładów czasu i kapitału z mniejszym prawdopodobieństwem osiągnięcia zamierzonych rezultatów. W szczególności, Transakcja zwiększa liczbę klientów, sprzedawców, skalę ruchu w sieci i poprawia możliwości logistyczne. Jej rezultatem jest też pozyskanie wysoko wykwalifikowanego i kompetentnego zespołu, który udowodnił swoją zdolność do realizacji udanych przedsięwzięć w zakresie e-commerce. Spółka przewiduje, że Transakcja umożliwi jej zwiększenie potencjału pracowników zaangażowanych w realizację planów rozwoju powiększonej Grupy w całej Europie Środkowo-Wschodniej. Transakcja pozwoli obu grupom na przyspieszenie wzrostu i rozszerzenie bazy klientów i sprzedawców w całym regionie w ramach połączonej platformy, co powinno znacznie przyśpieszyć wzrost poziomu GMV Podmiotu Przejmowanego poprzez rozszerzenie asortymentu i poprawę zaangażowania użytkowników w modelu 3P (ang. third-party marketplace). Podmiot Przejmowany zostanie nabyty za cenę w wysokości 881 milionów EUR („Cena”) na podstawie wyceny wartości firmy wynoszącej 925 milionów EUR, skorygowanej o dług i pozycje o charakterze dłużnym w wysokości 44 milionów EUR. Zgodnie z Umową SPA Cena może zostać zapłacona w następujący sposób: (i) 473,5 miliona EUR w formie środków pieniężnych stanowiących ok. 53,7% Ceny; oraz (ii) 407,5 miliona EUR w formie akcji Allegro.eu („Składnik Akcyjny”) stanowiących ok. 46,3% Ceny. Cena podlega mechanizmowi korekty ceny po zamknięciu Transakcji (tj. przeniesieniu tytułu prawnego do Podmiotu Przejmowanego na Allegro.pl, „Zamknięcie”). Ostateczna Cena może zostać podwyższona o korektę ceny do maksymalnie 50 milionów EUR, na podstawie realizacji określonych celów krótkoterminowych w zakresie z marży EBITDA/GMV i wzrostu poziomu GMV w roku obrotowym 2022 Podmiotu Przejmowanego, kończącym się 31 marca 2022 r. Ewentualna kwota takiego podwyższenia zostanie zapłacona w formie pieniężnej po zakończeniu ustawowego badania roku obrotowego Podmiotu Przejmowanego kończącego się 31 marca 2022 r. Allegro.eu ma prawo, według własnego uznania, albo dokonać płatności Składnika Akcyjnego Ceny w całości lub częściowo poprzez emisję akcji Allegro.eu do Sprzedających, albo zamiast tego pokryć tę część Składnika Akcyjnego Ceny w formie pieniężnej. Dla celów płatności w formie akcji Allegro.eu Strony uzgodniły, że takie akcje zostaną wycenione według szacunkowej średniej ceny ważonej akcji Allegro.eu za okres 3 miesięcy (3M VWAP) na dzień podpisania Umowy SPA, wynoszącej 55,98 PLN i taka wartość zostanie przeliczona na EUR według kursu wymiany z dnia 29 października 2021 r. wynoszącego 4,6208 PLN/EUR, tj. wyniesie EUR 12,11 za akcję. W związku z tym maksymalna liczba akcji, które mają być wyemitowane przez Allegro w zamian za kwotę w wysokości 407,5 miliona EUR, nie będzie wyższa niż 33,649,039 reprezentujących 3,3% całkowitego wyemitowanego kapitału zakładowego Allegro.eu. Umowa SPA przewiduje, że jeśli Allegro.eu postanowi wykorzystać akcje Allegro.eu w celu dokonania płatności odpowiedniej części Ceny, zostaną wyemitowane nowe akcje i cena subskrypcyjna takich akcji zostanie potrącona ze zobowiązaniem Allegro.eu wobec Sprzedających do zapłaty odpowiedniej części Ceny. Wszelkie akcje Allegro.eu wyemitowane na rzecz Sprzedających w ramach wynagrodzenia za Podmiot Przejmowany będą objęte umownym zakazem zbycia trwającym 12 miesięcy od Zamknięcia. Zakaz zbycia podlega wyłączeniom, t.j. (i) Sprzedający będą mieli możliwość udzielenia zabezpieczenia na akcjach Allegro.eu pod finansowaniem pod warunkiem, że bank finansujący zobowiąże się do przestrzegania podobnego zakazu zbycia oraz (ii) Sprzedający będą mogli sprzedać swoje akcje w Allegro.eu razem z istniejącymi akcjonariuszami większościowymi – Cidinan S.à r.l.Cinven, Permira VI Investment Platform Limited Permira lub Mepinan S.à r.l. – na zasadzie proporcjonalnej, jeśli akcjonariusze ci postanowią zmniejszyć swoje udziały w ramach przyspieszonej budowyj księgi popytu. Cena jest uzgadniana w oparciu o mechanizm locked-box (tj. cena sprzedaży ustalana jest poprzez odniesienie do sytuacji bilansowej Podmiotu Przejmowanego na dzień 31 marca 2021 r.) i w związku z tym Umowa SPA zawiera zwyczajowe postanowienia w tym zakresie, w tym postanowienia dotyczące zakazu wypływu kapitału i dozwolonego wypływu kapitału. Dodatkowo, jeśli Zamknięcie nastąpi później niż w dniu 4 kwietnia 2022 r., Umowa SPA przewiduje podwyższenie Ceny przed Zamknięciem w oparciu o mechanizm ticking fee, zgodnie z którym Cena zostanie podwyższona o odsetki według stawki 3% w skali roku, które będą naliczane w stosunku dziennym od dnia 4 kwietnia 2022 r. (włącznie) do dnia Zamknięcia (włącznie). Allegro.eu poinformuje o ostatecznej wysokości Ceny i metodzie płatności w odpowiednim raporcie bieżącym. Zamknięcie Transakcji jest uzależnione od spełnienia określonych warunków zawieszających przewidzianych w Umowie SPA, które obejmują: (i) uzyskanie zgód odpowiednich organów antymonopolowych, tj. w Czechach, Polsce, Słowenii, na Słowacji i Ukrainie oraz (ii) uzyskanie zgody dotyczącej bezpośrednich inwestycji zagranicznych (ang. FDI) w Słowenii („Warunki”). Warunki muszą zostać spełnione (lub uchylone zgodnie z Umową SPA) przed terminem ostatecznym, który został ustalony na dzień 30 czerwca 2022 r. i zostanie automatycznie przedłużony do dnia 30 września 2022 r., jeśli wydzielenie Viventis a.s. nie nastąpi do dnia 31 grudnia 2021 r. Ponadto, jeśli Allegro.pl ustali, że zastosowanie mają dodatkowe warunki regulacyjne, termin ostateczny zostanie automatycznie przedłużony do dnia 30 listopada 2022 r. (albo 31 grudnia 2022 r. jeśli takie dodatkowe warunki regulacyjne będą odnosiły się do Czarnogóry), ale nie dalej niż do dnia 15 lutego 2023 r.. W przypadku niespełnienia (lub nieuchylenia) Warunków przed odpowiednim terminem ostatecznym, każda ze Stron będzie miała prawo do wypowiedzenia Umowy SPA, co spowoduje anulowanie Transakcji na warunkach określonych w Umowie SPA. Allegro.eu ogłosi publicznie, że Warunki zostały lub nie zostały spełnione w stosownych raportach bieżących. Jeśli którykolwiek z Warunków nie zostanie spełniony do terminu ostatecznego z przyczyn innych, niż te które można przypisać któremukolwiek ze Sprzedających, i Umowa SPA zostanie w związku z tym rozwiązana, Allegro.pl zapłaci Sprzedającym karę za odstąpienie od umowy w wysokości 50 milionów EUR. Dodatkowo Strony uzgodniły wzajemną karę umowną za rozwiązanie umowy w wysokości 50 milionów EUR, która będzie płatna przez Stronę naruszającą w ramach niewyłączonego środka ochrony w przypadku, gdy Warunki zostaną spełnione, a Zamknięcie nie nastąpi z przyczyn, które można przypisać tej Stronie. Ponadto, prawo Stron do wypowiedzenia Umowy SPA jest ograniczone i ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy którakolwiek ze Stron nie podejmie działań niezbędnych do przeprowadzenia Zamknięcia i spłaty długu uzyskanego przez Podmiot Przejmowany od podmiotu powiązanego oraz w innych przewidzianych w Umowie SPA sytuacjach, które są zwyczajowe dla tego rodzaju umów. Strony uzgodniły również, że współpraca z Vivantis a.s. będzie kontynuowana przez okres 4 lat od Zamknięcia, tj. Vivantis a.s. będzie nadal prowadzić sprzedaż za pośrednictwem platformy Mall Group a.s. lub platformy Grupy w modelu marketplace. Dodatkowo grupa Allegro.eu oraz Heureka Group a.s. i jej podmioty powiązane („Heureka”) będą kontynuować współpracę przez okres 4 lat od Zamknięcia. Ponadto Sprzedający udzielili Allegro.pl prawa pierwszeństwa (tzw. ROFO) mającego zastosowanie do zbycia Heureki przez Sprzedających. Prawo pierwszeństwa wygaśnie, gdy (i) Podmiot Przejmowany przestanie współpracować z Heureką, albo (ii) wartość takiej współpracy w okresie 12 miesięcy po Zamknięciu spadnie poniżej 60% w porównaniu do roku obrotowego 2021; albo (iii) po 30 miesiącach od Zamknięcia, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Prawo pierwszeństwa umożliwia Allegro.pl złożenie wiążącej oferty na nabycie Heureki jako pierwszemu oferentowi. W przypadku złożenia wiążącej oferty Sprzedający mogą sprzedać Heurekę w ciągu 12 miesięcy od złożenia oferty (i) podmiotowi trzeciemu po cenie wyższej niż oferta Allegro albo (ii) Allegro.pl. Dodatkowo przewiduje się, że finansowanie udostępnione Podmiotowi Przejmowanemu przez Sprzedających zostanie na Zamknięciu spłacone lub refinansowane przez członka grupy kapitałowej Allegro.eu. W odniesieniu do usług przejściowych Umowa SPA przewiduje przeprowadzenie przed Zamknięciem szczegółowego przeglądu i renegocjacji umów z podmiotami powiązanymi (z zastrzeżeniem pewnych uzgodnionych wyjątków). Umowa SPA zawiera zwyczajowe postanowienia dotyczące odpowiedzialności, w tym zapewnienia fundamentalne, podatkowe i biznesowe udzielane przez Sprzedających i dotyczące Podmiotu Przejmowanego, oraz określa zasady odpowiedzialności Sprzedających w tym zakresie. Umowa SPA przewiduje również określone zobowiązania do zwolnienia z odpowiedzialności związane z ochroną danych, historycznymi podziałami, wydzieleniami, kwestiami antymonopolowymi i określonymi kwestiami podatkowymi. Umowa SPA zawiera również zobowiązanie Sprzedających i ich podmiotów powiązanych do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w odniesieniu do inwestowania w pewne rodzaje działalności e-commerce skierowanej do klientów z krajów, w których grupa Mall Group a.s. prowadzi działalność w dniu podpisania, przez okres 30 miesięcy po Zamknięciu, jak również zobowiązanie Sprzedających i ich podmiotów powiązanych do niepozyskiwania dyrektorów wyższego szczebla Podmiotu Przejmowanego. Umowa SPA i pozostała dokumentacja dotycząca Transakcji podlegają prawu angielskiemu. Po Transakcji Allegro.pl zachowa prawo do firmy i logo Podmiotu Przejmowanego, a Sprzedający będą mogli wykorzystywać znak towarowy Mall na potrzeby MallPay i Mall TV przez okres przejściowy trwający nie dłużej niż 12 miesięcy od Zamknięcia. Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: 1, rue Hildegard von Bingen, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Date: 4 November 2021 Current report No. 14/2021 Title: Inside information - execution of agreement to acquire Mall Group a.s. and WE|DO CZ s.r.o. Legal basis: Article 17 sec. 1 of MAR - inside information Acting pursuant to Article 17 sec. 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC, and 2004/72/EC (the "MAR"), with reference to the current report No. 13/2021 dated 4 November 2021, the Board of Directors of Allegro.eu (the "Company", "Allegro.eu") hereby gives notice that negotiations to acquire: (i) 100% of the shares of Mall Group a.s. (excluding certain of its subsidiaries and businesses that have been or are to be carved out as described below); and (ii) 100% of shares of the logistics company WE|DO CZ s.r.o. (together the “Target”) have successfully concluded. As a result, on 4 November 2021, the Company and Allegro.pl sp. z o.o., a Polish subsidiary of the Company ("Allegro.pl"), entered into a share purchase agreement (the "SPA") related to such acquisition (the “Transaction”). Moreover, on the same date both the Board of Directors of Allegro.eu and the management board of Allegro.pl have granted their consent to enter into the SPA and the consummation of the Transaction. The SPA has been concluded by and between Allegro.eu and Allegro.pl as the buyers and EC Investments a.s. (owning 40% of the shares in Mall Group a.s.), BONAK a.s. (owning 40% of the shares in Mall Group a.s.), Rockaway e-commerce a.s. (owning 20% of the shares in Mall Group a.s.), and Titancoin International a.s. (owning 100% of the ownership interest in WE|DO CZ s.r.o.) as the sellers (jointly the "Sellers" and all together the "Parties"). The Company notes that Košik.cz s.r.o., Mall TV, and Mall Pay s.r.o. have already been carved-out from the Mall Group a.s. capital group and are no longer subsidiaries of Mall Group a.s. Moreover, it is envisaged that Vivantis a.s. will be carved-out from Mall Group a.s. prior to the closing of the Transaction. However, if Vivantis a.s. is not carved out by 31 December 2021, the Company will apply for additional regulatory clearances so that if it is necessary, the Transaction could be completed including Vivantis a.s. The Transaction perimeter comprises the e-commerce segment in Czech Republic, Slovakia, Slovenia, and to a smaller degree in Hungary, Croatia, and Poland. In FYE Mar-21, Mall Group achieved a GMV of EUR 915 million, gross margin of 14% and breakeven EBITDA. In its main countries of operations the Target had leading shares in the e-commerce sector, being #2 in Czech Republic and Slovakia and #1 in Slovenia with ca. 9%, 5% and 24% segment shares respectively (based on e-commerce segment GMV 2020 by country). In the fiscal year ended 31 March 2021, the Target had 4.7 million unique active customers and ca. 350 millions of domain visits. The Target also operates critical fulfillment and last mile infrastructure supporting its 1P and 3P businesses. It is envisaged that the acquisition of the Target will be carried out by Allegro.pl and Allegro.eu will participate in the financing of the Transaction which may in particular include the issue of shares in Allegro.eu as part of the consideration payable to the Sellers (as described below). The Company envisages that the financing of the cash component of the price (as described below) might be funded by both debt and equity. To enable a complete and correct assessment of this information by the public, the Company is setting out its business rationale behind the Transaction in this report. The Company is pursuing the Transaction in accordance with its previous announcements concerning its future development plans. The acquisition of the Target will, in the view of the Company, significantly increase the Allegro.eu Group’s (the “Group”) Total Addressable Market and provide the Company with a sizable e-commerce segment share in several CEE countries beyond Poland, which would otherwise require significant time and investment to build organically with a less certain outcome. Specifically, the Transaction brings customers, merchants, web traffic and strong logistics capabilities. The Transaction also brings a highly trained and competent team with proven ability to develop successful e-commerce businesses. The Company envisages growing its joint talent pool to drive the development roadmap of the enlarged Group across CEE. The Transaction will allow both groups to accelerate growth and expand customer and merchant bases across the region in a combined platform, which should significantly accelerate the development of the Target's GMV through expanded selection and improved user engagement in the third-party marketplace model. The Target will be acquired for a price amounting to EUR 881 million (the "Price") based on a firm value valuation of EUR 925 million adjusted for debt and debt like items of EUR 44 million. According to the SPA the Price can be paid in the following way: (i) EUR 473.5 million in cash representing ca. 53.7% of the Price; and (ii) EUR 407.5 million in Allegro.eu shares (the “Share Component”), representing ca. 46.3% of the Price. The Price remains subject to a price adjustment mechanism following completion of the Transaction (i.e. transfer of legal title to the Target to Allegro.pl, "Closing"). The final Price might be increased by up to EUR 50 million of price adjustment based on specific short term objectives connected with EBITDA/GMV margin and GMV growth in the Target’s financial year 2022, ending on 31 March 2022. Potential amount of such increase will be paid in cash after the completion of the statutory audit of the Target’s financial year ending 31 March 2022. Allegro.eu has the right at its own discretion to either pay the Share Component of the Price in whole or in part through issuing shares of Allegro.eu to Sellers or, alternatively, to pay the incremental amount of the Price in cash. For the purposes of payment in Allegro.eu shares, the Parties have agreed that such shares will be valued at an estimated 3M VWAP of Allegro shares on the date of signing of the SPA of PLN 55.98 and that such value will be re-calculated to EUR using the FX rate as of 29 October 2021 of 4.6208 PLN/EUR, i.e. will amount to EUR 12.11 per share. Hence the maximum number of shares to be issued by Allegro in exchange for the EUR 407.5 million consideration will not be higher than 33.649.039 representing 3.3% of Allegro.eu total issued capital. The SPA envisages that if Allegro.eu decides to use the Allegro.eu shares to pay the relevant portion of the Price, new shares will be issued and the subscription price of such shares will be set-off against Allegro.eu's liability towards the Sellers to pay the appropriate portion of the Price. Any shares in Allegro.eu issued to the Sellers as consideration for the Target will be subject to a contractual lock-up lasting for 12 months following Closing. The lock-up is subject to exemptions, i.e. (i) the Sellers will be able to use the Allegro.eu shares as a collateral for financing subject to financing bank agreeing to a similar lock-up; and (ii) the Sellers will be allowed to sell their shares in Allegro.eu alongside Cidinan S.à r.l., Permira VI Investment Platform Limited and/or Mepinan S.à r.l.as Allegro.eu’s existing major shareholders on a pro-rata basis if those shareholders decide to decrease their stakes through an accelerated book building process. The Price is agreed on the basis of a locked-box mechanism (i.e. the purchase price is fixed by reference to the Target's balance sheet position as at 31 March 2021) and therefore, the SPA contains customary provisions as to the lock-box pricing, including leakage and permitted leakage provisions. Additionally, if Closing takes place after 4 April 2022 (inclusive), the SPA provides that the Price will be increased prior to Closing based on a ticking fee mechanism which envisages that the Price will be increased by an interest rate of 3% per annum, such interest to accrue daily on from 4 April 2022 (inclusive) until the Closing date (inclusive). Allegro.eu will give notice of the final amount of the Price and payment method in an appropriate current report. Closing of the Transaction is contingent on the fulfilment of certain conditions precedent set out in the SPA, which include: (i) obtaining consents of the appropriate antitrust authorities, i.e. Czech Republic, Republic of Poland, Slovak Republic, Republic of Slovenia, and Ukraine and (ii) obtaining FDI clearance in Republic of Slovenia (the "Conditions"). The Conditions must be fulfilled (or waived in accordance with the SPA) before the long stop date, which is set at 30 June 2022 and will be automatically postponed to 30 September 2022 should the carve-out of Vivantis a.s. not be executed by 31 December 2021. Moreover, if Allegro.pl identifies that additional regulatory conditions prove to apply, the long stop date will be automatically postponed to 30 November (or to 31 December 2022 if such additional regulatory conditions refers to Montenegro) but no later than to 15 February 2023. If the Conditions are not fulfilled (or waived) before the applicable long stop date, either Party will have the right to terminate the SPA, which will result in the cancellation of the Transaction on the terms set out in the SPA. Allegro.eu will publicly announce that the Conditions have been or have not been fulfilled in appropriate current reports.. If any of the Conditions is not satisfied by the long stop date for reasons other than those attributable to any of the Sellers and the SPA is terminated therefore, Allegro.pl shall pay to the Sellers a break-up fee in the amount of EUR 50 million. Additionally, the Parties agreed on a mutual break fee (liquidated damages) in the amount of EUR 50 million which will be payable by a Party in breach as a non-exclusive remedy if the Conditions are met but Closing does not occur for reasons attributable to such Party. Moreover, the Parties right to terminate the SPA is limited and applies only if any of the Parties fails to take actions required to enable Closing and repayment of related party debt of the Target and other situations specified therein which remain customary for such type of agreements. The Parties have also agreed that cooperation with Vivantis a.s. shall continue for a period of 4 years from Closing, i.e. Vivantis a.s. shall continue to sell via the Mall Group a.s.’ platform or the Group's platform in a marketplace model. In addition, Allegro.eu's group and Heureka Group a.s. and its related entities ("Heureka") shall continue to cooperate for a period of 4 years from Closing. Moreover, the Sellers have granted a right of first offer (so-called ROFO) to Allegro.pl applicable to disposal of Heureka by the Sellers. The right of first offer expires upon the earlier of: (i) the Target ceasing to cooperate with Heureka; or (ii) the value of such cooperation within any 12 months after Closing falling below 60% compared with the financial year 2021; or (iii) 30 months from Closing. The right of first offer enables Allegro.pl to place its binding bid to acquire Heureka as the first bidder. If the binding bid is placed, the Sellers are free to sell Heureka within 12 months of the offer (i) to a third party at the price higher than Allegro.pl’s bid; or to (ii) Allegro.pl. Additionally, it is envisaged that at Closing the funding provided to the Target by the Sellers will be repaid or refinanced by a member of the Allegro.eu capital group. With respect to transitional services, the SPA envisages that a detailed review and renegotiation of related party agreements (subject to some agreed exceptions) will be carried out prior to Closing. The SPA contains customary liability provisions, including fundamental, tax and business warranties given by the Sellers concerning the Target and specifies the terms of the Sellers' liability in that regard. The SPA also provides for specific indemnities related to data protection, historic demerger, carve-outs, antitrust and certain tax issues. The SPA contains also non-compete undertaking of the Sellers and their affiliated undertakings with regard to investing in certain types of e-commerce activity targeting customers from countries in which the Mall Group a.s. group operates as at the signing date for a period of 30 months following Closing as well as a non-solicitation undertaking of the Sellers and their affiliated undertakings companies regarding the senior managers of the Target. The SPA and other documentation relating to the Transaction are governed by English law. Following the Transaction Allegro.pl will retain the right to the name and logo of the Target and the Sellers will only be able to use the Mall trademark for the purpose of MallPay and Mall TV for a transitional period of not more than 12 months from Closing. Allegro.eu is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), registered office: 1, rue Hildegard von Bingen, L – 1282 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B214830. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-11-04 | Darren Huston | Director | |||
| 2021-11-04 | Francois Nuyts | Director | |||