[2001/05/24 17:00] BANK SLąSKI S.A. - 22/2001: Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego S.A.
Raport nr 22/2001:
Zarząd Banku informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego S.A. na dzień 28 czerwca 2001 r. Jednocześnie Zarząd Banku przesyła projekty uchwał ZWZA, których treść objęta została ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Projekt
Uchwała nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach
z dnia 28 czerwca 2001 r.
w sprawie: porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 czerwca 2001 r.
Na podstawie § 22 pkt. 3 Statutu Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego S.A. zatwierdza następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach zwołanego na dzień 28 czerwca 2001 roku:
1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,
2/ wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Walnego Zgromadzenia,
3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie,
4/ uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
5/ przyjęcie porządku obrad,
6/ przedstawienie sprawozdań władz Banku za 2000 r., w tym sprawozdań finansowych,
7/ podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Śląskiego S.A. za 2000 r.,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Śląskiego S.A. w 2000 r.,
c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Śląskiego S.A. za 2000 r.,
d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Śląskiego S.A. w 2000 r.,
e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków za
2000 r.,
f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2000 r.,
g) podziału zysku za 2000 r.,
h) wypłaty dywidendy za 2000 r.,
i) wykorzystania kapitału rezerwowego
j) wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości,
k) wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz podwyższenia kapitału zakładowego Banku,
l) zmian Statutu Banku Śląskiego S.A. w tym zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia prawa poboru.
8/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
9/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Projekt
Uchwała nr .......
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach
z dnia 28 czerwca 2001 r.
w sprawie: zmian Statutu Banku Śląskiego S.A.
Na podstawie art. 430 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach uchwala, co następuje:
I. W Statucie Banku dokonuje się następujących zmian:
1. § 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Firma Banku brzmi: ING Bank Śląski Spółka Akcyjna w Katowicach.
2. Bank może używać w obrocie skrótu: "ING Bank Śląski S.A.".
3. Z zastrzeżeniem przepisów o firmie, Bank może posługiwać się także nazwami handlowymi "ING Bank Śląski" oraz "ING Bank"."
2. § 2 otrzymuje brzmienie:
"ING Bank Śląski Spółka Akcyjna w Katowicach zwany dalej "Bankiem" jest osobą prawną działającą na podstawie przepisów ustaw - prawo bankowe, kodeks spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu.".
3. W § 7 wyrazy: "kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami: "kodeksu spółek handlowych".
4. W § 8:
a) ust. 2 pkt 9 po wyrazie: "wekslowe" dodaje się wyrazy: "oraz operacje, których przedmiotem są warranty,",
b) dotychczasowy ust. 5 oznacza się jako ust. 6, Ponadto wyraz: "akcyjnego" zastępuje się wyrazem "zakładowego",
c) dodaje się ust 5 w brzmieniu:
"5. Czynności wyszczególnione w ust. 1 - 4 odpowiadają niżej określonym przedmiotom działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
1) pozostała działalność bankowa - kod PKD - 65 12 A,
2) działalność maklerska i zarządzanie funduszami - kod PKD - 67 12 Z,
3) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana
- kod PKD - 67 13 Z,
4) działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno - rentowymi - kod PKD - 67 20 Z,
5) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - kod PKD - 70 12 Z,
6) przetwarzanie danych - kod PKD - 72 30 Z,
7) działalność rachunkowo - księgowa - kod PKD - 74 12 Z,
8) działalność dochodzeniowo-detektywistyczna i ochroniarska - kod PKD - 74 60 Z.".
5. W tytule III wyraz: "akcyjny" zastępuje się wyrazem: "zakładowy".
6. § 10 otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy Banku wynosi 130 100 000,00 (sto trzydzieści milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na:
- 9 260 000 (dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja,
- 3 750 000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja.".
7. § 12 otrzymuje brzmienie:
"1. Akcje Banku mogą być umarzane. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, w drodze ich nabycia przez Bank.
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3. Akcje nie mogą być umorzone jeżeli powodowałoby to obniżenie kapitału zakładowego poniżej wartości określonej zgodnie z obowiązującymi przepisami jako wartość minimalna wymagana dla utworzenia Banku.".
8. §§ 13, 14 i 15 skreśla się.
9. W tytule IV wyraz: "Władze" zastępuje się wyrazem: "Organy".
10. W § 16 wyraz: "Władzami" zastępuje się wyrazem "Organami".
11. W § 17:
a) ust. 1 wyrazy "Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "kodeksu spółek handlowych",
b) ust. 3 wyraz: "akcyjnego" zastępuje się wyrazem: "zakładowego",
c) ust. 5 po wyrazie "miejscu" dodaje się wyrazy: "na terenie Rzeczypospolitej Polskiej".
12. § 19 otrzymuje brzmienie :
"1. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
2. Uchwałę o rozwiązaniu Spółki w przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. podejmuje Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów.".
13. W § 22 pkt 3 po wyrazie: "lub" dodaje się wyraz: "uprawnionych".
14. W § 23:
a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym.",
b) w ust. 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:
"2. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna być obywatelami Rzeczypospolitej Polskiej.".
c) w ust. 3 wyrazy: "trzy lata" zastępuje się wyrazami: "pięć lat",
d) dodaje się ust. 4 w brzmieniu:
"4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji całej Rady, prawo powołania członków Rady Nadzorczej, w ilości nie większej niż liczba nieobsadzonych mandatów określona przy uwzględnieniu liczby członków Rady Nadzorczej ustalonej przez Walne Zgromadzenie, posiada ING Bank N.V."
15. W § 24:
a) ust. 1 po wyrazach "Walnego Zgromadzenia" wpisuje się kropkę, zaś pozostałą część zdania następującą po tych wyrazach skreśla się.
b) ust. 2:
- w pkt 1) wyrazy: "bilans, sprawozdanie i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania" zastępuje się wyrazami: "sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji",
- w pkt 2) wyrazy: "z dniem przyjęcia rezygnacji przez Walne Zgromadzenie" zastępuje się wyrazami: "z dniem powiadomienia Rady Nadzorczej o rezygnacji",
16. W § 25 wyrazy "Zastępcę Przewodniczącego" zastępuje się wyrazem "Wiceprzewodniczącego".
17. W § 26:
a) dotychczasową treść poprzedza się wyrazami: "Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 2" i nadaje się jej oznaczenie ust. 1,
b) dodaje się ust. 2 w brzmieniu:
"2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.".
18. W § 27:
a) Dodaje się ust. 1 - 3 w brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna więcej niż połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Niezależnie od trybu przewidzianego w § 26 ust. 2, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
b) dotychczasową treść oznacza się jako ust. 4 dodając jednocześnie po wyrazie: "funkcjonowania" wyrazy: "a w szczególności tryb głosowania pisemnego i głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość".
19. W §28:
a) w ust. 1 w zdaniu drugim wyrazy: "kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami: "kodeksu spółek handlowych".
b) w ust. 1 pkt 7 wyraz: "uchwalanie" zastępuje się wyrazem "zatwierdzanie".
c) w ust. 1 dodaje się pkt 9 w brzmieniu:
"9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu niezwłocznie po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o zmianie jego treści jak również wprowadzanie innych zmian Statutu o charakterze redakcyjnym."
d) dotychczasowy ust. 3 oznacza się jako ust.4.
e) dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
"3. Postanowienia ust. 2 dotyczą także nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości; w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.".
20. W § 29:
a) w ust. 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:
"Co najmniej połowa członków Zarządu powinna być obywatelami Rzeczypospolitej Polskiej.",
b) w ust. 3 wyrazy "trzy lata" zastępuje się wyrazami: "pięć lat".
c) w ust. 4
- w pkt 1) wyrazy: "bilans, sprawozdanie i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania" zastępuje się wyrazami: "sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji",
- w pkt 2) wyrazy: "z dniem przyjęcia rezygnacji przez Radę Nadzorczą" zastępuje się wyrazami: "z dniem powiadomienia Rady Nadzorczej".
21. § 31 otrzymuje brzmienie:
"1. Zarząd działa kolegialnie z zastrzeżeniem spraw, które stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu lub Regulaminu Organizacyjnego mogą być powierzone poszczególnym członkom Zarządu.
2. Zarząd podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna więcej niż połowa jego członków, a wszyscy członkowie Zarządu zostali zaproszeni.
3. Z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
4. Organizację prac Zarządu oraz szczegółowy zakres i tryb jego funkcjonowania określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.".
22. W § 32 wyraz: "władz" zastępuje się wyrazem: "organów".
23. W § 35 wyraz: "regulamin" zastępuje się wyrazami: "Regulamin Organizacyjny".
24. W § 38 ust. 2 pkt 1 wyraz: "akcyjny" zastępuje się wyrazem: "zakładowy".
25. W § 43 skreśla się ust. 2 oraz oznaczenie "ust. 1".
26. § 48 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Bank może dodatkowo zamieszczać ogłoszenia, o których mowa w ust. 1 i 2 w dzienniku Rzeczpospolita.".
II. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu i wprowadzenia jednolitej numeracji postanowień Statutu.
Projekt
Uchwała nr .......
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach
z dnia 28 czerwca 2001 r.
w sprawie: zmiany Statutu Banku Śląskiego S.A. w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
Na podstawie art. 445 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach uchwala, co następuje:
I. W Statucie Banku dokonuje się następujących zmian:
§ 11 otrzymuje brzmienie:
"1. Zarząd Banku, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, upoważniony jest do dokonania w okresie do dnia 28 czerwca 2004 r. podwyższenia kapitału zakładowego Banku o kwotę nie wyższą niż 69 450 000,00 (sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest maksymalnie do kwoty 199 550 000,00 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
2. Akcje wyemitowane w trybie określonym w niniejszym paragrafie mogą być wydane stosownie do decyzji Zarządu zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i niepieniężne.
3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje także kompetencję Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji emitowanych w trybie określonym w niniejszym paragrafie."
II. Uzasadnienie
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu umożliwienie Zarządowi podjęcia działań zmierzających do wzmocnienia kapitałowego Banku, a wymaganych dla zrealizowania zarówno bieżących,
jak i strategicznych celów bez konieczności wyczerpania procedury zwoływania Walnego Zgromadzenia.
Możliwość taka pozwoli Zarządowi na elastyczne reagowanie na potrzeby Banku uwarunkowane względami makroekonomicznymi, wzrastającą konkurencją, jak też realizowanie planów rozwoju w dogodnym dla Spółki czasie.
Upoważnienie takie jednocześnie ograniczy ponoszone przez Bank koszty związane ze zwołaniem i organizacją Walnego Zgromadzenia.
Wzrostowi Polskiej gospodarki towarzyszy dynamiczny rozwój rynku usług bankowych i finansowych. Bank Śląski S.A. zamierzając aktywnie uczestniczyć w rozwoju tego rynku może natrafić na barierę wyznaczoną dopuszczalnym stosunkiem kapitałów własnych do rozmiarów prowadzonej działalności. Ryzyko niedoboru kapitału staje się tym bardziej realne w kontekście obecnie przygotowywanych i dyskutowanych zaleceń Komitetu Bazylejskiego dotyczących nowej umowy kapitałowej oraz podejmowanych działań nadzoru bankowego zmierzających do przygotowania polskiego sektora bankowego do spełnienia wymogów kapitałowych Unii Europejskiej.
Dodatkowa emisja akcji może stać się konieczna w przypadku zaistnienia okoliczności umożliwiających poszerzenie działalności Banku w drodze fuzji z innym bankiem w drodze emisji akcji z zamian za wniesienie przedsiębiorstwa, lub w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających wyemitowanie akcji dla inwestora strategicznego lub pracowników Banku.
Jednocześnie Zarząd Banku informuje, że Spółka zamierza wypłacić dywidendę za rok 2000 w wysokości 3 zł brutto na jedną akcję.
Podstawa prawna: § 42 pkt 1, 2 i 4 RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-05-24 Grzegorz Cywiński Wiceprezes Zarządu Banku