Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 22 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-08-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ENERGA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie dokumentu zawierającego podsumowanie warunków transakcji nabycia przez Skarb Państwa akcji spółki Energa Elektrownie Ostrołęka SA | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do: - raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 23 lipca 2021 roku w sprawie podpisania porozumienia dotyczącego współpracy w zakresie wydzielenia aktywów węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego („NABE”), - raportu bieżącego nr 20/2023 z dnia 15 lipca 2023 roku w sprawie otrzymania propozycji warunków transakcji nabycia akcji spółki Energa Elektrownie Ostrołęka SA („EEO”) przez Skarb Państwa, - raportu bieżącego nr 21/2023 z dnia 10 sierpnia 2023 roku w sprawie uzyskania zgody korporacyjnej dotyczącej transakcji nabycia akcji EEO przez Skarb Państwa. Zarząd Energa SA („Emitent”) informuje, że w dniu 10 sierpnia 2023 roku Energa Wytwarzanie SA (podmiot w 100% zależny od Emitenta, „EWYT”) oraz Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych, podpisali dokument („Term Sheet”) podsumowujący kluczowe warunki transakcji nabycia przez Skarb Państwa wszystkich posiadanych przez EWYT akcji EEO (stanowiących 89,64% kapitału zakładowego EEO, dalej „Akcje”) w celu utworzenia NABE („Transakcja”). Podpisany Term Sheet zawiera kluczowe warunki brzegowe Transakcji, które zostały wskazane w raporcie bieżącym nr 20/2023 z 15 lipca 2023 roku. Term Sheet określa również warunki, od spełnienia których uzależnia się zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży Akcji na rzecz Skarbu Państwa, obejmujące w szczególności: a) osiągnięcie porozumienia w zakresie treści dokumentacji związanej z Transakcją, w tym obejmującej przyszłe finansowanie NABE i uzyskanie wstępnych decyzji kredytowych banków na finansowanie NABE, b) pozytywne rozpatrzenie przez Prezesa Rady Ministrów wniosku o nabycie Akcji przez Skarb Państwa z Funduszu Reprywatyzacji, c) uzyskanie wszelkich wewnętrznych zgód i pozwoleń wymaganych do zawarcia lub wykonania Transakcji, d) zawarcie umów (lub odpowiednich aneksów) zapewniających funkcjonowanie spółek tworzących NABE po zamknięciu Transakcji, e) przeprowadzenie zmian kapitału zakładowego czy struktury akcji/udziałów spółek tworzących NABE w celu przygotowania ich do Transakcji, w tym przeprowadzenie konwersji. Term Sheet nie stanowi oferty ani zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy. W ramach kolejnego etapu Transakcji przewidywane jest zawarcie umowy przedwstępnej, a następnie umowy przyrzeczonej sprzedaży Akcji. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report No. 22/2023 Date: 10 August 2023 Subject: Signing of a document containing a summary of the terms of the acquisition by the State Treasury of shares in Energa Elektrownie Ostrołęka SA Legal basis: Article 17 (1) of MAR - inside information With reference to: - the current report No. 29/2021 of 23 July 2021 on signing a cooperation agreement on the spin-off of coal assets and their integration within the National Energy Security Agency ("NABE"), - the current report No. 20/2023 of 15 July 2023 on the reception of the proposed terms of the transaction for a purchase of shares in Energa Elektrownie Ostrołęka SA by the State Treasury, - the current report No. 22/2023 of 10 August 2023 on corporate approval regarding the transaction for a purchase of shares in Energa Elektrownie Ostrołęka SA by the State Treasury the Management Board of Energa SA (“Issuer”) informs that on 10 August 2023 Energa Wytwarzanie SA (a 100% subsidiary of the Issuer, "EWYT") and the State Treasury, represented by the Minister of State Assets, signed the document (“Term Sheet”) summarizing the key terms of the purchase transaction by the State Treasury of all shares in EEO held by EWYT (constituting 89.64% of EEO’s share capital, hereinafter "Shares") for the purpose of establishing NABE ("Transaction"). The Term Sheet contains the key boundary conditions of the Transaction, which were indicated in current report No. 20/2023 of 15 July 2023. The Term Sheet also specifies the terms upon which the conclusion of the preliminary agreement for the sale of Shares to the State Treasury is conditional, including in particular: a) reaching an agreement on the content of documentation related to the Transaction, including future financing of NABE and obtaining preliminary credit decisions of banks for financing NABE, b) positive consideration by the Prime Minister of the application for the purchase of Shares by the State Treasury from the Reprivatisation Fund, c) obtaining all internal approvals and permissions required to conclude or execute the Transaction, d) signing of agreements (or relevant annexes) ensuring the functioning of the companies constituting NABE after closing the Transaction, e) conducting changes in the share capital or the structure of shares of the companies constituting NABE in order to prepare them for the Transaction, including carrying out the conversion. The Term Sheet does not constitute an offer or obligation to conclude any contract. As part of the next stage of the Transaction, it is planned to conclude a preliminary agreement, and then a final agreement for the sale of the Shares. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-08-10 | Michał Perliik | Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. Finansowych i Klimatu | |||
| 2023-08-10 | Adrianna Sikorska | Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. Komunikacji | |||