PRESENT24: Nabycie aktywów znacznej wartości
Emitent podpisując w dniu 2 stycznia 2019 roku otrzymane oryginały zawarł z Betinv AG z siedzibą w Szwajcarii umową, na mocy której jako Kupujący nabył:
- domeny oraz serwisy ( B2B) w następujących państwach: Szwajcarii ( bestpen.ch ), Niemczech (bestpen.de ), Holandii ( bestpen.nl ), Francji (bestpen.fr ), Włoszech (bestpen.it ), Hiszpanii (bestpen.es), Belgii (bestpen.es ), Szwecji (bestpen.se ), Danii (bestpen.dk ) oraz w Wielkiej Brytanii (bestpen.co.uk). Serwisy bestpen obsługują sprzedaż grawerowanych długopisów reklamowych dla firm i klientów B2B. Emitent nabył również bazę dotychczasowych klientów tych serwisów oraz wszelkie materiały, maszyny i urządzenia.
- domenę oraz serwis b2c ( gastgift.com). Serwis ten skierowany jest do osób biorących ślub. Oferuje popularne drobne upominki związane z tą uroczystością wzbogacone o okolicznościowy grawer, które są zapakowane w gustowne etui. Serwis ten dostępny jest w wielu językach i posiada klientów zarówno w Europie, jak również w USA i Kanadzie.
Parametry finansowe zawartej umowy z Betinv AG z siedzibą w Szwajcarii:
- Emitent zapłacił za ww serwisy kwotę 949 000zł oraz równolegle zbył wszystkie posiadane akcje Sprzedającego w Betinv AG. Akcje te w księgach Emitenta były wycenione również na kwotę 949 000 zł. Rozliczenie nastąpiło w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności.
- Dodatkowo zawarta z Betinv AG z siedzibą w Szwajcarii zawiera poniższe postanowienia:
a) jeżeli do dnia 31.12 2019 roku ww serwisy przyniosą Emitentowi pow 200 000 złotych zysku z działalności operacyjnej Emitent wyemituje z kapitału docelowego dla Sprzedającego 16 038 252 akcji serii F uprzywilejowanych co do głosu, dających prawo do 32 076 504 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które to akcje nie będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect
b) jesli do dnia 31.12.2019 roku ww serwsy przyniosą Emitentowi pow 400 000 złotych zysku z działalności operacyjnej, Emitent wyemituje dodatkowo 6 000 000 Akcji serii G nieuprzywilejowanch, na okaziciela z możliwością ubiegania się o dopuszczenie do notowań na rynku New Connect.
c) Emitent na własny koszt wydeleguje do Szwajcarii odpowiednią osobę odpowiedzialną za połączenie ww serwisów z infrastrukturą produkcyjną Emitenta.
Własność ww serwisów przejdzie na Emitenta począwszy od dnia dzisiejszego, tj. 2.01.2019 natomiast pełna integracja nastąpi wg założeń Emitenta do końca II kwartału 2019 roku.