[1999/11/23 16:41] PROKOM Raport biezacy Data NWZA i porzadek obrad.
This is a summary translation of the company statement communicated to the Polish Securities Commission according to the paragraph 42.1 and 54.3 of the Decree of the Ministries Committee number 1160, dated 22nd December of 1998 (Dz. U. Nr 163) in regards to type, form, and domain of current and periodic information as well as time intervals for the delivery of the information by the issuers whose shares were admitted to public exchange,Board of PROKOM Software SA announces:
Based on the article 393 in connection with article 391 of the Law of Public Trading of Securities the Management Board Prokom Software SA, located in Warsaw, calls Extraordinary General Shareholders Meeting on the 15th of December 1999 in Gdynia, ul. Slaska 23/25, III floor, conference room "Aula Rafinerii Gdanskiej" starting at 12:00 p.m..
The agenda of the Shareholders Meeting is:
1. Opening of the Shareholders Meeting.
2. Election of the Chairman of Shareholders Meeting.
3. Drafting the list of participants in Shareholders Meeting.
4. Verification of legal compliance to convene the Shareholders Meeting and the ability to cast votes by Participants of the Shareholders Meeting.
5. Election of the Votes Counting Committee.
6. Approval of Agenda of the Shareholders Meeting.
7. Withdrawing a Board Member and filling in the empty space.
8. Passing of the resolution to change resolution Nr 11 of the Ordinary General Shareholders Meeting that took place on June 30th 1998 and give it the following meaning: The Ordinary General Shareholders Meeting accepts the increase in share capital from 12 700 000 PLN to 13 462 000 PLN, that is by 762 000 PLN, by issuing 762 000 series D shares under the following condition:
a) series D shares are ordinary shares,
b) series D shares participate in dividends from the 1st of January 2000,
c) Supervisory Board is given the right to:
i. establish the maximum and minimum issuance price per series D share,
ii. establish specific conditions of subscription by:
ˇ establishing dates of opening and closing of subscription,
ˇ establishing distribution of shares according to contracts signed between the Supervisory Board and Management Board as well as between the Management Board and employees of the Company and between the employees or the employed by the chosen dependent entities, in which the Company has a 100% of the shares at the moment of acceptance of this resolution,
d) issue of series D shares is executed for the members of the Management Board as well as selected employees of the Company and the employees or the employed by the dependent entities, in which the Company has a 100% of the shares, based on the contracts signed between the Supervisory Board and Management Board as well as between the Management Board and employees of the Company, between the Company and the employees and the employed by the chosen dependent entities, in which the Company has 100% of the shares.
e) Current shareholders are excluded from the right to buy the new series D shares in whole. The exclusion is supported by the intention to aim the issue of series D shares at the Management Board Members and the chosen employees of the Company or dependent entities, in which the Company has 100% of the shares, in order to fulfill the obligations which arise from the contracts signed between the Supervisory Board of the Company, Management Board Members as well as between the Management Board and the chosen employees of the Company and employees and the employed by the dependent entities, in which the Company has a 100% of the shares.
9. Passing of a resolution to change resolution Nr 13 of the Ordinary General Shareholders Meeting that took place on June 30th 1998 and give it the following meaning: Article 8 of the Company's Statute, which so far had the following meaning:
"Share capital of the Company is 12 700 000 PLN (twelve million seven hundred thousands) zloty and is divided into:
185 416 (one hundred eighty five thousands four hundred sixteen) registered privileged series A shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
9 814 584 (nine million eight hundred fourteen thousands five hundred eighty four) ordinary series B shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
2 700 000 (two million seven hundred thousands) ordinary series C shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
Series A shares have a voting privileged of five votes per share on the Shareholders Meetings."
The proposed new article 8 should read:
"Share capital of the Company is 13 462 000 PLN (thirteen million four hundred sixty two thousands) and is divided into:
185 416 (one hundred eighty five thousands four hundred sixteen) registered privileged series A shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
9 814 584 (nine million eight hundred fourteen thousands five hundred eighty four) ordinary series B shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
2 700 000 (two million seven hundred thousands) ordinary series C shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
762 000 (seven hundred sixty two thousands) ordinary series D shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
Series A shares have a voting privilege of five votes per share on the Shareholders Meetings."
10. Passing of a resolution to change Article 12 of the Company's Statute, which so far had the following meaning:
"The Management Board has no more than 12 individuals, including the President and the Members."
The proposed new meaning is:
"The Management Board has no more than 12 individuals, including the President, Vice-Presidents and Members."
The participation in the Extraordinary General Shareholders Meeting is limited to the shareholders who will deliver deposit certificates to the Company at least one week before the date of the Meeting, as specified under the article 10 and article 11 of the Statutory Law from 21st of August 1997, "Prawo o publicznym obrocie papierami wartosciowymi" (Dz. U. Nr 118 poz. 754).
The deposit certificates should be delivered to the headquarters of the Company in Warsaw, ul. Aleje Jerozolimskie 65/79, 12th floor, room 1210, from Monday to Friday between 9:00 am and 4:00 pm. The Powers of Attorney given by the shareholders to individuals who will participate in the Ordinary General Shareholders Meeting have to be in writing otherwise their votes will be invalid. The list of participants in the Ordinary General Shareholders Meeting according to the article 400 of the Law of Public Trading of Securities will be available on the 9th, 10th and 13th of December 1999 at the Company's headquarters in Warsaw between 9:00 a.m. and 4:00 p.m..
RB/23/1999
Zgodnie z par. 42.1 oraz 54.3 Rozporządzenia Rady Ministrów Nr 1160 z dnia 22 grudnia 1998r. (Dz.U. Nr 163) w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu,
Zarząd PROKOM Software SA informuje:
Na podstawie art. 393 w związku z art. 391 Kodeksu handlowego Zarząd PROKOM Software SA, z siedzibą w Warszawie, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 15 grudnia 1999 roku w Gdyni, przy ul. Śląskiej 23/25, piętro III Aula Rafinerii Gdańskiej.
Początek obrad o godzinie 12.00.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawomocności Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Odwołanie członka Rady Nadzorczej oraz uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.
8. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 1998 roku i nadanie jej następującego brzmienia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego z kwoty 12.700.000,-zł do kwoty 13.462.000,-zł, to jest o kwotę 762.000,-zł poprzez emisję 762.000 akcji serii D na następujących warunkach:
a. akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
b. akcje serii D uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2000r.
c. Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do:
i. oznaczenia maksymalnej i minimalnej ceny emisyjnej akcji serii D,
ii. określenia szczegółowych warunków subskrypcji poprzez:
ˇ określenie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
ˇ ustalenie zasad dystrybucji akcji zgodnie z umowami zawartymi przez Radę Nadzorczą z Zarządem Spółki oraz przez Zarząd Spółki z pracownikami Spółki oraz z pracownikami lub osobami zatrudnionymi przez wybrane podmioty zależne, w których Spółka posiada 100% akcji. Warunek posiadania 100% akcji spółki zależnej uważa się za spełniony, jeżeli wystąpił w chwili podjęcia niniejszej uchwały.
d Emisja akcji serii D jest przeznaczona dla Członków Zarządu Spółki oraz wybranych pracowników Spółki, a także pracowników lub osób zatrudnionych przez podmioty zależne, w których Spółka posiada 100% akcji, zgodnie z umowami zawartymi pomiędzy Radą Nadzorczą, a Członkami Zarządu oraz pomiędzy Spółką, a pracownikami oraz pomiędzy Spółką, a pracownikami lub osobami zatrudnionymi przez wybrane podmioty zależne, w których Spółka posiada 100% akcji.
e Dotychczasowi akcjonariusze zostają wyłączeni z prawa poboru akcji serii D w całości. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest zamiarem skierowania emisji akcji serii D do Członków Zarządu Spółki oraz wybranych pracowników Spółki lub podmiotów zależnych, w których spółka posiada 100%, w celu wykonania zobowiązań wynikających z umów zawartych pomiędzy Radą Nadzorczą Spółki, a Członkami Zarządu Spółki oraz pomiędzy Zarządem Spółki, a wybranymi pracownikami Spółki lub pracownikami oraz osobami zatrudnionymi przez pomioty zależne, w których Spółka posiada 100% akcji.
9. Powzięcie uchwały o zmianie uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 1998 roku i nadanie jej następującego brzmienia: §8 Statutu Spółki, który dotychczas brzmiał następująco:
"Kapitał akcyjny wynosi 12.700.000,-zł (dwanaście milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na:
185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) Akcji Imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda.
9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) Akcji Zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda.
2.700.000 (dwa miliony siedemset) Akcji Zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda Akcja Imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy."
Proponowane nowe brzmienie §8:
"Kapitał akcyjny wynosi 13.462.000,-zł (trzynaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na:
185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) Akcji Imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda.
9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) Akcji Zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda.
2.700.000 (dwa miliony siedemset) Akcji Zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda.
762.000 (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) Akcji Zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda Akcja Imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy."
10. Powzięcie uchwały o zmianie §12 Statutu Spółki, który dotychczas brzmiał następująco:
"Zarząd składa się z nie więcej niż dwunastu osób, w tym Prezesa i Członków."
Proponowane nowe brzmienie:
"Zarząd składa się z nie więcej niż dwunastu osób, w tym Prezesa, Wiceprezesów i Członków."
W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą wziąć udział akcjonariusze, którzy najpóźniej tydzień przed Zgromadzeniem złożą w Spółce świadectwa depozytowe wydane zgodnie z art. 10 i 11 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. nr 118 poz. 754).
Świadectwa te należy składać w sekretariacie Spółki w Warszawie, przy ul. Aleje Jerozolimskie 65/79, VI piętro, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00.
Pełnomocnictwa do udziału w Zgromadzeniu udzielane przez akcjonariuszy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy stosownie do art. 400 Kodeksu Handlowego będzie wyłożona w dniach 9, 10, 13 grudnia 1999r. w tym samym miejscu i godzinach.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Krzysztof Wilski - Członek Zarządu