Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 25 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-09-24 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SELVITA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz zawiązanie spółki zależnej Ardigen S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, iż w dniu 23 września 2015 r. zawarła umowę inwestycyjną z Panem Januszem Homą ("Umowa"). W wykonaniu postanowień Umowy również w dniu 23 września 2015 r. zawiązana została spółka zależna Ardigen S.A. z siedzibą w Krakowie ("Ardigen S.A."). Ardigen S.A. będzie koncentrować się na trzech strategicznych obszarach biznesowych. Dotychczas rozwijany w Spółce obszar systemów do zarządzania informacją laboratoryjną klasy LIMS oraz systemów bioinformatycznych służących do sekwencjonowania kwasów nukleinowych oraz białek - CLC bio, zostanie dodatkowo poszerzony o usługi w obszarze integracji i przetwarzania dużych zbiorów danych oraz tworzenia oprogramowania na zamówienie. Zostaną również rozwinięte nowe obszary biznesowe w zakresie usług analizy danych biologicznych i medycznych oraz produktów i usług medycyny spersonalizowanej. Wysokość kapitału zakładowego Ardigen S.A. wynosi 119.888 zł. Spółka objęła 54,20% akcji Ardigen S.A., reprezentujących 54,20% głosów na walnym zgromadzeniu Ardigen S.A. Spółka jest zobowiązana do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 699.999 zł w terminie do dnia 31 października 2015 r. Pozostali założyciele Ardigen S.A wniosą wkłady pieniężne w łącznej wysokości 322.003 zł. W Umowie, Strony przewidziały dokapitalizowanie Ardigen S.A w drodze kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Ardigen S.A., które zostaną dokonane w terminie do dnia 30 grudnia 2015 r. (podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 62.444 zł) oraz do dnia 30 czerwca 2017 r. (podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 46.478 zł). W ramach pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego Ardigen S.A., Spółka po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, obejmie akcje Ardigen S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, za pomocą której Spółka prowadzi działalność w obszarze informatyki i bioinformatyki. Po rejestracji pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego Ardigen S.A. udział Spółki w akcjonariacie Ardigen S.A. będzie wynosił 60,01% akcji oraz 63,13% głosów na walnym zgromadzeniu Ardigen S.A. W zarządzie Ardigen S.A. funkcję Prezesa Zarządu będzie pełnił Janusz Homa, uprzednio Współtwórca i były Prezes Zarządu Software Mind S.A., Wiceprezes BillBird S.A. oraz Comarch Telecom Sp. z o.o.; zaś funkcję Wiceprezesa Zarządu - Sebastian Kwaśny, Członek Zarządu i Dyrektor Działu Bioinformatyki w Selvita S.A. W składzie Rady Nadzorczej Ardigen S.A. zasiadać będą kluczowi menedżerowie Selvita S.A.: jako Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Przewięźlikowski (Prezes Zarządu Selvita S.A.) oraz Bogusław Sieczkowski (Wiceprezes Zarządu Selvita S.A.) i Krzysztof Brzózka (Wiceprezes Zarządu Selvita S.A.), a także Wojciech Koczyński. Umowa przewiduje m.in. karę umowną w wysokości 1.000.000 zł za naruszenie postanowień Umowy dotyczących zobowiązania stron Umowy do niepodejmowania działań, które spowodują utratę klientów przez Ardigen S.A., a także karę umowną w wysokości 5.000.000 zł za naruszenie postanowień Umowy związanych z zobowiązaniem stron Umowy do nieobciążania akcji Ardigen S.A. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia stron Umowy do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego ponad wysokość zastrzeżonej kary na zasadach ogólnych. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-09-24 | Paweł Przewięźlikowski | Prezes Zarządu | |||
| 2015-09-24 | Sebastian Kwaśny | Członek Zarządu | |||