Trwające ponad dwie godziny środowe NWZ upoważniło zarząd z Bogdanem Benczakiem na czele do rozliczenia Beata Kozłowskiej-Chyły, która kierowała ubezpieczeniowym gigantem od marca 2020 r. do lutego 2024 r. Uchwała, zaproponowana przez Ministerstwo Aktywów Państwowych przeszła zdecydowaną większością głosów, choć nie obyło się bez dyskusji.
Ugoda, wniosek o naprawienie szkody albo sąd
Przedstawicielka Ministerstwa Aktywów Państwowych złożyła autokorektę projektu uchwały, w której dodano, że „spółka może dochodzić roszczenia w wysokości szkody wynikającej ze spełnionych przez PZU świadczeń na rzecz doradców oraz w związku z zatrudnieniem doradców powiększonej o należne odsetki ustawowe. Spółka może dochodzić roszczenia o naprawienie szkody w drodze powództwa skierowanego do sądu powszechnego, za wezwania do próby ugodowej, a także przez złożenie wniosku o naprawienie szkody w postępowaniu karnym. Zarząd uprawniony jest do zawarcia ugody w szczególności poprzez rozłożenie należności spółki na raty, jak i do uzyskania zabezpieczenia wykonania takiej ugody”.
W uzasadnieniu do projektu uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu podano, że Beata Kozłowska-Chyła nie uzyskała absolutorium z tytułu wykonywania obowiązków prezesa zarządu w roku 2023 i 2024, co otwiera drogę do dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody przez spółkę.
Oświadczenie byłej prezeski PZU
Obecny na sali pełnomocnik Beaty Kozłowskiej-Chyły przez ponad 10 minut odczytywał oświadczenie byłej prezeski PZU, która już wcześniej, w przysłanym PB materiale odniosła się do proponowanej uchwały NWZ na 23 grudnia.
„Celem podejmowanych obecnie działań ma być wyłącznie wykazanie się pociągnięciem byłego prezesa zarządu do odpowiedzialności za wyimaginowane szkody rzekomo wyrządzone spółce wbrew rzeczywistej sytuacji faktycznej i prawnej w niniejszej sprawie. Spółka zataja przed akcjonariuszami i opinią publiczną, być może również przed organami ścigania. Kluczowe elementy stanu faktycznego i prawnego sprawy świadczące o bezprawności podejmowanych przez spółkę działań. Zatajanie zaś istotnych okoliczności sprawy oraz kluczowych dokumentów rodzi odpowiedzialność osób, które dopuszczają się takich czynów”- napisano w oświadczeniu.
Jak podano, w kwietniu 2024 r., a więc już po odwołaniu Beaty Kozłowskiej-Chyły z funkcji prezesa zarządu, nowe władze PZU zawarły z doradcami prezesa porozumienia rozwiązujące umowę o pracę.
"W porozumieniach tych potwierdzono, że ich zawarcie wyczerpuje wszelkie roszczenia spółki do doradców prezesa wynikające z łączącej strony umowy o pracę. Co za tym idzie, spółka potwierdziła i potwierdza prawidłowość zatrudnienia doradców i wykonanej przez nich pracy oraz brak jakichkolwiek roszczeń wynikających z tego tytułu. W porozumieniach tych spółka dodatkowo zobowiązała się do wypłaty na rzecz doradców prezesa odszkodowań" - czytamy.
"Należy podkreślić, że spółka w okresie poprzedzającym zawarcie porozumień z doradcami przeprowadziła postępowania kontrolne w zakresie pracy doradców prezesa. Spółka zawierała zatem porozumienia z doradcami prezesa, mając wiedzę o wynikach przeprowadzonych postępowań kontrolnych" - podkreślono.
Padły ważne pytania. Zarząd ma odpowiedzieć w ciągu dwóch tygodni
Na brak informacji na temat podstaw do wnoszenia roszczeń wobec Beaty Kozłowskiej-Chyły skarżyli się także mniejszościowi akcjonariusze PZU, a wśród nich prawnik Maciej Socha, który zgłosił szereg pytań do zarządu PZU m.in: Na czym dokładnie miałoby polegać wyrządzenie szkody przez Beatę Kozłowską-Chyłę, jaka jest szacowana kwota tej szkody i co się dokładnie na nią składa? Kiedy spółka dowiedziała się o tej szkodzie? Czy szkoda została zgłoszona przez spółkę ubezpieczycielowi z polisy D&O dotyczącej członków zarządu, a jeżeli nie, to jakie były tego przyczyny? (zgodnie ze standardami rynkowymi w takich polisach jest określony termin o zgłoszeniu szkody wyrządzonej przez członka zarządu w spółce). Skoro prezes miał być beneficjentem pracy doradców, to czy w ramach prowadzonych postępowań kontrolnych spółka w ogóle zwróciła się do byłej prezes zarządu o przedstawienie szczegółowych informacji dotyczących zadań zrealizowanych przez doradców prezesa, wykonanych przez nich w ramach stosunku pracy? Czy jest prawdą, że spółka otrzymała opinię prawną autorstwa profesora Piotra Kardasa, której wnioski mają wskazywać, że w sprawie zatrudnienia doradców nie doszło do popełnienia jakiegokolwiek przestępstwa?
- Nie wiem, czy minister aktywów państwowych ma jakąś inną, dodatkową wiedzę niż pozostali akcjonariusze, bo uzasadnienie tej uchwały sugerowałoby, że tak. MAP przywołuje bliżej nieokreślone wyniki audytów. Mam więc pytanie do zarządu spółki, czy minister aktywów państwowych w przeciwieństwie do pozostałych akcjonariuszy uzyskał poza walnym zgromadzeniem jakieś inne dodatkowe informacje, a jeżeli tak, to prosiłbym o doprecyzowanie – mówi Maciej Socha.
Akcjonariusz wniósł formalny wniosek o głosowanie uchwały ws. ogłoszenia przerwy w obradach NWZ do 22 stycznia 2026 r. Uchwała nie uzyskała jednak wymaganych dwóch trzecich głosów.
Zarząd PZU ma teraz dwa tygodnie na odpowiedzi na pytania.
Ryzyko przedawnienia roszczeń
Zanim jednak doszło do głosowania w sprawie przerwy w obradach NWZ prof. Maciej Gutowski, doradca prawny PZU, przekonywał, że przedmiotem zgromadzenia jest wyłącznie podjęcie decyzji, czy zarząd ma tę sprawę odłożyć ad acta.
- Przedawnienie rozszerzeń z kodeksu spółek handlowego w stosunku do władz spółki jest skonstruowane w ten sposób, że są dwa terminy. 3 lata od dowiedzenia się o szkodzie i 5 lat od wyrządzenia szkody wymierzone terminem krótszym. W przypadku spółek jest to bardzo dyskusyjne od którego momentu należy ten czas liczyć. W tym przypadku przedawnienie kończy się z upływem roku. W związku z tym przerwa w zgromadzeniu do stycznia 2026 oznacza potencjalne przedawnienie się znaczącej części możliwych do dochodzenia rozszerzeń – mówi Maciej Gutowski.
Uzupełniona rada nadzorcza
NWZ dokonało także zmian w radzie nadzorczej, jednak uzupełniło jedynie jej skład o Jarosława Antonika. W efekcie rada nadzorcza PZU ponownie liczy 11 członków, po tym, jak rezygnację z zasiadania w niej złożył w listopadzie Filip Gorczyca.
Mimo że w projektach uchwał na NWZ był także punkt dotyczący odwołania członka rady nadzorczej, dotychczasowi członkowie RN, tj. Marcin Kubicza (przewodniczący), Małgorzata Kurzynoga, Anna Machnikowska, Anita Elżanowska, Michał Jonczynski, Andrzej Kaleta, Kazimierz Karolczak, Adam Uszpolewicz, Beata Stelmach i Maciej Szwarc pozostali w spółce.