PODPISANIE UMÓW KREDYTOWYCH PRZEZ TVN SP. Z O.O. - ZMIANY W TREŚCI PROSPEKTU
EMISYJNEGO SPÓŁKI
Raport bieżący nr 39/2002
W związku z uzyskaniem przez Emitenta informacji o podpisaniu przez TVN Sp. z o.o. w dniu 23 grudnia 2002 roku z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. oraz Kredyt Bankiem S.A. umowy o konsorcjalny kredyt długoterminowy oraz z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. umowy o wielowalutowy i wieloopcyjny kredyt odnawialny, niniejszym dokonywane są następujące aktualizacje w prospekcie emisyjnym:
Rozdział V, pkt 15.1, str. 192
Po punkcie opisującym umowę nr 17/032/99/D/IK o udzielenie kredytu konsorcjalnego zawartej przez TVN Sp. z o.o. z konsorcjum banków składającym się z BRE Bank S.A., Banku Przemysłowo-Handlowego S.A., Banku Amerykańskiego w Polsce S.A., Kredyt Banku S.A. oraz Banku Współpracy Europejskiej S.A. w dniu 25 listopada 1999 roku, dodaje się dwa nowe punkty o następującej treści:
"Umowa o konsorcjalny kredyt długoterminowy pomiędzy TVN Sp. z o.o. a konsorcjum banków składającym się z Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A. (agent oraz organizator konsorcjum) oraz Kredyt Banku S.A. zawarta w dniu 23 grudnia 2002 roku
Na mocy powyższej umowy kredytowej kredytobiorcy został udzielony kredyt do maksymalnej wysokości 70.000.000 USD z przeznaczeniem na: (1) spłatę kredytu konsorcjalnego nr 17/032/99/D/IK udzielonego kredytobiorcy zgodnie z umową z dnia 25 listopada 1999 roku ("Kwota A1"); (2) spłatę zadłużenia wobec N-Vision B.V. ("Kwota A2"); oraz (3) finansowanie operacyjnej działalności oraz ogólnych celów korporacyjnych ("Kwota B"). Kredyt dostępny jest w USD, EUR bądź PLN, według wyboru kredytobiorcy. Kredytobiorca zobowiązał się do spłaty kredytu w okresie pięciu lat od dnia zawarcia umowy kredytowej w równych ratach kwartalnych. Spłata kredytu rozpocznie się po upływie okresu karencji, który wynosi jeden rok od dnia podpisania umowy w odniesieniu do Kwoty A1 oraz dwa lata od podpisania umowy kredytowej w odniesieniu do Kwoty A2 oraz Kwoty B. Oprocentowanie kredytu równe jest sumie zmiennej stawki LIBOR, EURIBOR bądź WIBOR (w zależności od waluty wykorzystania kredytu) oraz marży, której wysokość zależna jest od Średniego Wskaźnika Zdolności do Obsługi Zadłużenia i wynosi (i) 1,4% per annum gdy wskaźnik ten jest nie niższy niż 1,1 i niższy niż 1,3, (ii) 1,15% per annum gdy wskaźnika ten jest nie niższy niż 1,3 i nie wyższy niższy niż 1,5, lub (iii) 1% per annum gdy wskaźnik ten jest nie niższy niż 1,5, z tym że w okresie pierwszych 18 miesięcy od wykorzystania pierwszej z transz Kwoty A lub Kwoty B kredytu, marża wynosi 1,4% per annum. W przypadku opóźnień w płatności kwot należnych kredytodawcom, a także w przypadku zaistnienia określonych w umowie kredytowej naruszeń jej postanowień, stopa należnych odsetek ulega podwyższeniu o dodatkowe 3% per annum. Spłata kredytu została zabezpieczona poprzez ustanowienie następujących zabezpieczeń na rzecz kredytodawców: 1) hipotek na nieruchomościach kredytobiorcy, 2) zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z tytułu wszystkich umów rachunku bankowego z BPH/PBK S.A. oraz Kredyt Bankiem S.A.; 3) umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, pod warunkiem zawieszającym, wszelkich rzeczy ruchomych kredytobiorcy (umowa ta pozostanie w mocy do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw); 4) zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw; 5) zastawów zwykłych na udziałach kredytobiorcy w Telewizji Wisła Sp. z o.o. (zabezpieczenie to pozostanie w mocy do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego na tych udziałach); 6) zastawu rejestrowego na udziałach kredytobiorcy w Telewizji Wisła Sp. z o.o.; 7) przelewu praw z umów ubezpieczenia kredytobiorcy; 8) zastawów zwykłych na będących własnością ITI TV Holdings Sp. z o.o. udziałach w kapitale zakładowym kredytobiorcy stanowiących 33% kapitału zakładowego (zabezpieczenie to pozostanie w mocy do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego na tych udziałach); 9) zastawu rejestrowego na będących własnością ITI TV Holdings Sp. z o.o. udziałach w kapitale zakładowym kredytobiorcy stanowiących 33% kapitału zakładowego, z tym że w przypadkach określonych w umowie kredytowej liczba zastawionych udziałów może zostać zmniejszona do udziałów stanowiących 25% kapitału zakładowego kredytobiorcy, bądź też może wzrosnąć do 51% kapitału zakładowego; 10) umowy wsparcia zawartej z ITI TV Holdings sp. z o.o. oraz Emitentem; 11) poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego."
"Umowa o wielowalutowy i wieloopcyjny kredyt odnawialny pomiędzy TVN Sp. z o.o. a Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. zawarta w dniu 23 grudnia 2002 roku
Na mocy powyższej umowy kredytowej kredytobiorcy został udzielony kredyt do maksymalnej wysokości 5.000.000 USD, który według wyboru kredytobiorcy może być udostępniany jako: (i) kredyt w rachunku bieżącym, (ii) kredyt odnawialny, lub (iii) w formie gwarancji udzielanych przez kredytodawcę. Środki udostępnione w ramach kredytu mogą być przeznaczone na: (1) finansowanie operacyjnej działalności oraz ogólnych celów korporacyjnych kredytobiorcy, lub (ii) gwarantowanie zobowiązań kredytobiorcy zaciągniętych w ramach bieżącej działalności. Kredyt dostępny jest w USD, EUR bądź PLN, według wyboru kredytobiorcy. Okres kredytowania wynosi jeden rok od dnia zawarcia umowy kredytowej, z możliwością przedłużenia o kolejny rok. Oprocentowanie kredytu równe jest sumie zmiennej stawki LIBOR, EURIBOR bądź WIBOR (w zależności od waluty wykorzystania kredytu) oraz marży, której wysokość wynosi 0,85% per annum. W przypadku opóźnień w płatności kwot należnych kredytodawcy, a także w przypadku zaistnienia określonych w umowie kredytowej naruszeń jej postanowień, stopa należnych odsetek ulega podwyższeniu o dodatkowe 3% per annum. Spłata kredytu została zabezpieczona poprzez ustanowienie następujących zabezpieczeń na rzecz kredytodawcy, które - w odniesieniu do tego samego przedmiotu, który stanowi zabezpieczenie spłaty należności z umowy o konsorcjalny kredyt długoterminowy zawartej 23 grudnia 2002 roku - są podporządkowane zabezpieczeniom umowy o konsorcjalny kredyt długoterminowy: 1) hipotek na nieruchomościach kredytobiorcy, 2) zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z tytułu wszystkich umów rachunku bankowego z BPH/PBK S.A.; 3) zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw; 4) zastawu zwykłego na udziałach kredytobiorcy w Telewizji Wisła Sp. z o.o. (zabezpieczenie to pozostanie w mocy do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego na tych udziałach); 5) zastawu rejestrowego na udziałach kredytobiorcy w Telewizji Wisła Sp. z o.o.; 6) zastawu zwykłego na będących własnością ITI TV Holdings Sp. z o.o. udziałach w kapitale zakładowym kredytobiorcy stanowiących 33% kapitału zakładowego, z tym że w przypadkach określonych w umowie kredytowej liczba zastawionych udziałów może zostać zmniejszona do udziałów stanowiących 25% kapitału zakładowego kredytobiorcy, bądź też może wzrosnąć do 51% kapitału zakładowego; 7) umowy wsparcia zawartej z ITI TV Holdings sp. z o.o. oraz Emitentem; 8) poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego."
Data sporządzenia raportu: 31-12-2002