Gdyby wszystko poszło zgodnie z planem, w czerwcu minęłaby czwarta rocznica obecności na GPW trzech technologicznych spółek: Usecrypt, Drone House oraz IME. Pierwsza opracowała program do szyfrowania komunikacji, druga budowała drony, trzecia miała oferować domowy serwis sprzętu IT. Dzisiaj Usecrypt to V440 SA, IME – W660, Drone House – Q330. Pierwsze dwie spółki wystąpiły o układ, ale w marcu bieżącego roku sąd umorzył postępowanie. W przypadku Q330 ustanowił zabezpieczenie na majątku w ramach postępowania upadłościowego.
Przed czterema laty cała trójka należała do funduszu Largo Capital (obecnie Q222 w postępowaniu układowym). Miały też grupę inwestorów, którzy w drodze prywatnych subskrypcji nabyli opcje sprzedaży akcji (najczęściej wszystkich trzech spółek) o europejskim stylu wykonania. Taki mechanizm umożliwia nabywcy sprzedaż akcji w określonym terminie po z góry ustalonej cenie.
- Zgodnie z umową jeśli spółki w ciągu 24 miesięcy nie weszłyby na giełdę, miały obowiązek wykupu akcji z gwarantowanym zyskiem. Gwarantem wykupu była grupa Largo Capital. Byliśmy zapewniani, że spółki wejdą na giełdę, padały konkretne terminy, które potem były przesuwane. Uspokajano nas, że jeśli nie doszłoby do debiutu, akcje zostaną wykupione – mówi Robert Kowalewski, jeden z akcjonariuszy.
Debiut miał się odbyć pierwotnie już w 2017 r., potem do końca I kwartału 2018 r., następnie termin przesunięto na czerwiec, potem na wrzesień tego samego roku. Ostatecznie spółki na giełdzie nigdy się nie pojawiły. Nie wykupiły też akcji, gdyż, argumentowały, że umowa opcji o europejskim stylu wykonania ma charakter umowy przedwstępnej, a nie umowy przyrzeczonej. Robert Kowalewski i grupa kilkudziesięciu akcjonariuszy poczuli się oszukani. Uważali, że kupują prosty papier inwestycyjny z opcją wykupu. Złożyli szereg pozwów cywilnych przeciw spółkom oraz zawiadomień do prokuratury.
O ile jednak w sądach pierwszej instancji uzyskiwali wyroki zazwyczaj korzystne, apelacje oddalały powództwa, uzasadniając, że umowa o europejskim stylu wykonania ma charakter umowy przedwstępnej. Prokuratury co do zasady odmawiały wszczęcia postępowania lub je umarzały, opierając się na tezie, że spór ma charakter cywilny.
Wygląda jednak na to, że w sprawie nastąpił zwrot akcji.
Sąd daje lekcję prokuraturze
Dotarliśmy do postanowienia wydziału karnego Sądu Okręgowego w Warszawie, który w listopadzie ubiegłego roku rozpatrywał zażalenie akcjonariuszy spółek Usecrypt, Drone House i IME na decyzję prokuratury z warszawskiej Woli w sprawie odmowy wszczęcia śledztwa przeciwko przedstawicielom tychże spółek oraz Largo Capital. Prokurator nie dopatrzył się znamion czynu zabronionego. Sąd polecił mu ponownie przyjrzeć się sprawie. Stwierdził, że „nie sposób zgodzić się ze stanowiskiem prokuratury”, że chodzi wyłącznie o spór cywilny. „Z niezrozumiałych dla Sądu powodów urząd prokuratorski nie przeprowadził żadnej czynności dowodowej celem całościowego zbadania stanu faktycznego pod kątem występowania znamion przestępstwa oszustwa, zwłaszcza że już samo zapoznanie się z zawiadomieniami oraz złożonymi dokumentami wskazuje, że pokrzywdzonym zostały sprzedane akcje własne spółek, których te pomimo zobowiązania odkupić nie mogły” – stwierdził sąd.
Za kluczowe uznał on ustalenie, czy przedstawiciele spółek, sprzedając akcje pokrzywdzonym, świadomie i umyślnie wprowadzili ich w błąd co do możliwości zrealizowania ustalonych warunków odkupu. „Zwrócić uwagę należy na mogącą wprowadzić w błąd nazwę „opcja sprzedaży o europejskim stylu wykonania”. Sąd zauważył, że spółki na giełdę nie weszły, poszkodowani pieniędzy nie odzyskali, a dom maklerski oferujący akcje przestał istnieć. Nie wiadomo, gdzie są zdeponowane akcje, a pokrzywdzonych może być około 70 osób.
„Powyższe aż nadto wskazuje, że mogło dojść do popełnienia przestępstwa oszustwa” – napisał sąd w uzasadnieniu. W jego ocenie należy sprawdzić, czy poszkodowanych jest więcej, czy ich roszczenia zostały zaspokojone, czy spółki utworzyły rezerwy na poczet przyszłych zobowiązań i czy miały gwarancje Largo Capital.
„Należy także zbadać, co stało się z pieniędzmi pochodzącymi ze sprzedaży akcji, czym spółki zajmują się i czym się zajmowały i czy w niniejszej sprawie nie doszło dodatkowo do przestępstwa prania pieniędzy” – wskazuje sąd prokuraturze.
Dalej szczegółowo wyliczył, co powinien zrobić prokurator: skorzystać z osobowych źródeł informacji, czyli przesłuchać kluczowe dla sprawy osoby powiązane ze spółkami i wymienione z nazwiska, sprawdzić stan finansowy spółek, KRS, przepływy finansowe, dokumentację finansową i bankową”.
Dał pod rozwagę prokuratorze przeprowadzenie jeszcze innych czynności i nakazał zająć się sprawą. Dopiero wtedy będzie można powiedzieć, czy do przestępstwa doszło, czy nie.
Drugi zwrot w sprawie
Sprawa trafiła tam, skąd wyszła, czyli do Prokuratury Rejonowej Warszawa-Wola. Z naszych ustaleń wynika, że pod koniec marcu bieżącego roku akta przejęła prokuratura okręgowa. W piśmie do rejonu prokurator Piotr Lewandowski wyjaśnia, że prowadzi podobną sprawę dotyczącą ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a analiza materiału zgromadzonego na Woli „wskazuje na łączność podmiotową i przedmiotową spraw”. Dlatego postępowania należy połączyć.
Ustalenia prokuratury będą miały kluczowe znaczenie dla akcjonariuszy trzech spółek - może od nich zależeć, czy odzyskają pieniądze. Jak wspomniano, wyroki w drugiej instancji są dla nich raczej niekorzystne. Dominik Pawłowski z kancelarii Pawłowski i Partnerzy, pełnomocnik spółki V440, informuje, że do tej pory wszystkie trzy spółki uzyskały 12 korzystnych wyroków w tym pięć prawomocnych. Zapewnia, że dochowały one “wszelkiej staranności, realizując w dobrej wierze swoje projekty gospodarcze”. Przywołuje fragmenty wyroków sądowych, które w pewnym sensie odnoszą się do wątpliwości podniesionych przez sąd okręgowy w sprawie zażalenia poszkodowanych na decyzję prokuratury na Woli: „Zdaniem Sądu II instancji treść umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania wskazuje, że strony jednoznacznie nadały jej charakter przedwstępnej umowy sprzedaży (…), co wynika wprost ze szczególnych zapisów umowy” (19 sierpnia 2021 r.).
Inny sąd (28 października 2021 r.) wypowiedział się w sprawie kapitału zapasowego na poczet przyszłych zobowiązań: „nieuzasadnione byłoby stwierdzenie, że strona pozwana nie nabyła kapitału rezerwowego poprzez zaniedbanie i niechęć w zabezpieczeniu wykonania zawieranych z akcjonariuszami umów opcji, bowiem brak ku takim twierdzeniom dowodów”. 20 września 2021 r. warszawski sąd okręgowy uznał, że akcjonariuszka nie ma podstaw do dochodzenia roszczeń, ponieważ „w ostatecznie ustalonych faktach nie sposób dopatrzeć się, by to pozwana spółka zainicjowała włączenie się powódki do przedmiotowego mechanizmu inwestycyjnego, w szczególności by udzielała jej informacji i zapewnień innych niż wynikające z treści umów opcji”.
Dominik Pawłowski przekonuje, że obecna sytuacja spółek jest skutkiem działań niektórych akcjonariuszy (mniej niż 3 proc. kapitału zakładowego), którzy wystąpili z powództwem i wnioskiem o ustanowienie zabezpieczenia na majątku. „Mimo prawomocnego wygrania przez spółki części tych procesów szkody – zarówno majątkowe, jak i wizerunkowe wśród aktualnych, jak i przyszłych kontrahentów i partnerów - okazały się nieodwracalne”.
Nie udało nam się ustalić, którzy akcjonariusze wystąpili z takim powództwem i na jakich spółkach zostało ustanowiono zabezpieczenie. Nie wiadomo też, czy obecnie spółki mają jakikolwiek majątek, bo żadna z nich nie prowadzi działalności.
Polski komunikator z Ameryki
Nadal istnieje Usecrypt: płatny komunikator, kanał live streamingowy oraz marka odzieżowa. Nie ma niewiele wspólnego poza nazwą z Usecryptem SA, którego akcje kupowali poszkodowani. Komunikator jest własnością zarejestrowanej w USA spółki Usecrypt Corp. Należy ona do funduszu kontrolowanego przez Yuvala Rabina, syna byłego premiera Izraela Icchaka Rabina. Został on udziałowcem Usecryptu SA w 2019 r. Rok później prawa do komunikatora trafiły do spółki za oceanem. Usecrypt SA zmienił nazwę na V440 i wkrótce potem wystąpił o układ.
Latem ubiegłego roku w komunikator zainwestował Mitchem Lowem, przedstawiany przez krajowe media jako „współtwórca Netflixa inwestuje w polski start-up”. Faktyczne był on dyrektorem generalnym Netflixa w latach 1998-2003 r. Potem wiodło mu się różnie. Dwa lata temu ogłosiła upadłość platforma filmowa MoviePass, której był założycielem i prezesem.
Prezesem Usecryptu Corp jest Paweł Makowski, który w przeszłości związany był z Usecryptem SA, Drone Housem, IME oraz Largo Investment Capital. Wcześniej kierował projektem Dom Aukcyjny Abbey House, oferującym inwestycje w sztukę.
Usecrypt na cyber wojnie
O komunikatorze Usecrypt w Polsce głośno zrobiło się zimą 2021 r., po tym jak „Puls Biznesu” ujawnił, że V440 złożyła doniesienie do prokuratury w związku z rzekomym szantażem, jakiego miały dopuścić się serwisy internetowe Niebezpiecznik, Zaufana Trzecia Strona oraz Zakładowy Informatyk. Z informacji uzyskanych w prokuraturze wynika, że śledztwo w tej sprawie dwukrotnie (spółka V440 składała odwołanie) zostało umorzone.
Wiosną tego roku V440 wycofała pozew cywilny złożony przeciw Zakładowemu Informatykowi, któremu zarzucała naruszenie dóbr osobistych we wpisie dotyczącym zabezpieczeń komunikatora Usecrypt.