Tak Agora wyciska w Heliosie

opublikowano: 17-09-2019, 22:00

Sieć kin to perła w koronie giełdowej spółki. Jej bój o kilkadziesiąt milionów złotych z akcjonariuszami mniejszościowymi Heliosa wchodzi w decydującą fazę

W czwartek 19 września Sąd Okręgowy w Łodzi rozpatrzy apelację dotyczącą wyboru biegłego do wyceny 2,76 proc. akcji sieci kin Helios w jednej z trzech procedur rozwodowych, jakie ze spółką prowadzą mniejszościowi akcjonariusze. W dwóch poprzednich uprawomocniły się już decyzje o wyborze Wojciecha Pisarskiego z łódzkiej spółki Eko-Bilans.

Zaledwie w lutym 2019 r. sędziowie Mariola Szczepańska, Jolanta Jachowicz i Jarosław Pawlak oddalili apelację 13 akcjonariuszy. Nie przeszkadzało im to, że w jednym z postępowań dotyczących Heliosa Wojciech Pisarski około dwa lata zwlekał z przedłożeniem wyceny, choć miał na to trzy miesiące od uprawomocnienia się decyzji o powołaniu na biegłego. Kiedy w końcu w lutym opinię złożył, to od razu z wycenami do postępowań, w których prawomocnie na biegłego powołany jeszcze nie został (m.in. w sprawie rozpatrywanej jutro). Próbowaliśmy dowiedzieć się od Wojciecha Pisarskiego skąd wynikało jego przekonanie, że decyzja o powołaniu na biegłego zostanie podtrzymana przez sąd odwoławczy. Zadaliśmy też trzy inne pytania. Odmówił odpowiedzi, motywując to tym, że nasze pytania dotyczą toczącego się postępowania sądowego.

— Jedynie sąd jest władny do ewentualnego udzielenia odpowiedzi na zadane pytania. Ja natomiast pozostaję związany tajemnicą, która nie pozwala mi na udzielania jakichkolwiek informacji w materii zadanych pytań — podkreśla Wojciech Pisarski.

— Nie spodziewam się, by cena, jaką będziemy musieli zapłacić akcjonariuszom mniejszościowym po zakończeniu sporu sądowego, była znacząco wyższa od tej, jaką już zapłaciliśmy — twierdzi Tomasz Jagiełło, członek zarządu Agory i prezes Heliosa.

Oponenci Agory oczekują jednak dopłaty kwoty niebagatelnej, bo zawierającej się w przedziale 34,6-40,1 mln zł. Aleksander Deptuła, trójmiejski prawnik, który do lutego reprezentował 13 akcjonariuszy, poinformował „PB”, że jedną akcję Heliosu wyceniali oni na 118 zł. Tomasz Gromkowski twierdzi zaś, że Puckie Hospicjum pw. św. Ojca Pio otrzymało 10 akcji w formie darowizny z klauzulą dającą darczyńcy prawo pierowokupu tych papierów, jeśli znalazłby się ktoś gotów zapłacić za nie do 135 zł. Darczyńcą jest właśnie Tomasz Gromkowski, którego sprawa będzie rozpatrywana 19 września 2019 r. i dotyczy 99,5 proc. spornych akcji.

Wyceny Agory

Z wyceny opcji put w sprawozdaniach Agory wynika, że od przejęcia kontroli nad Heliosem w 2010 r. giełdowa spółka nigdy nie wyceniała akcji Heliosa niżej niż na 16,31 zł. Opcja put dotyczy jednak głównie Tomasza Jagiełły. Niechciani akcjonariusze dostali na odchodnym zaledwie 9,94 zł za akcję.

— Należy odróżnić kwestię wyceny akcji, które posiadał pan Gromkowski, od wyceny opcji akcjonariuszy mniejszościowych, zawartej w sprawozdaniach finansowych grupy Agora. Opcje odnoszą się nie tylko do wartości akcji w danym momencie, ale przede wszystkim do prognozowanej wartości firmy w przyszłych okresach. Wartość opcji wynika z mechanizmów zapisanych w umowach zawartych przez Agorę z poszczególnymi akcjonariuszami mniejszościowymi. Pan Gromkowski nie należał do grupy osób, które zawarły taką umowę z Agorą, dlatego też jego udziały nie mogą być wycenione w analogiczny sposób — tłumaczy Tomasz Jagiełło.

Zaraz po wyrugowaniu niechcianych akcjonariuszy ze spółki (sami twierdzą, że do czasu uiszczenia właściwej ceny są właścicielami akcji, ale Agora tego nie uznaje), Helios zaczął wypłacać dywidendę, czego wcześniej nie robił. W 2017 r. zdecydowano o wypłacie 1,42 zł na akcję, rok później 1,89 zł, a w 2019 r. — 1,90 zł. Łącznie daje to 5,21 zł. W trzy lata Agora odzyskała więc 52 proc. pieniędzy, jakie przekazała niechcianym akcjonariuszom Heliosa za ich papiery. Już u zarania sporu Agora dała wyraz temu, że akcje kinowej spółki wycenia wyżej niż 9,94 zł za akcję. Na początku 2016 r. Grzegorz Kossakowski, ówczesny członek zarządu Agory, złożył Tomaszowi Gromkowskiemu propozycję odkupienia 2,77 proc. akcji Heliosa po 14 zł za sztukę. Tomasz Gromkowski propozycję odrzucił uznając, że cena nie odzwierciedla potencjału Heliosa.

— Branża kinowa w Polsce posiada olbrzymi potencjał dalszego wzrostu — twierdzi Tomasz Gromkowski.

Agora uważa jednak, że jej oferta jest w porządku. W listopadzie 2016 r. Tomasz Jagiełło przekonywał sąd, że Marek Palpuchowski, jeden z byłych akcjonariuszy Heliosa, podpisując w 2014 r. umowę sprzedaży akcji dostał zaledwie 6,86 zł za walor. Raporty giełdowe Agory sugerują jednak, że potem dostał dopłatę windującą cenę do 17,98 zł. Drugą transzę pieniędzy dostał niedługo po tym, jak Agora postanowiła pozbyć się z Heliosa Tomasza Gromkowskiego.

c3b39424-8c30-11e9-bc42-526af7764f64
Opowieści z arkusza zleceń
Newsletter autorski Kamila Kosińskiego
ZAPISZ MNIE
Opowieści z arkusza zleceń
autor: Kamil Kosiński
Wysyłany raz w miesiącu
Kamil Kosiński
Newsletter z autorskim podsumowaniem najciekawszych informacji z warszawskiej giełdy.
ZAPISZ MNIE

Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa.

Kliknij w link w wiadomości, aby potwierdzić subskrypcję newslettera.
Jeżeli nie otrzymasz wiadomości w ciągu kilku minut, prosimy o sprawdzenie folderu SPAM.

— W piśmie do KRS z dnia 16 listopada 2016 r. wskazane zostały transakcje z trzema akcjonariuszami indywidualnymi zawarte na różnych poziomach cenowych. Nie czujemy się upoważnieni do podawania do informacji publicznej warunków transakcji z akcjonariuszami mniejszościowymi — zaznacza Tomasz Jagiełło.

Jednocześnie zwraca uwagę, że transfer akcji Tomasza Gromkowskiego to transakcje pozorne, mające na celu przekonanie sądu o istnieniu fikcyjnego rynku akcji Heliosa.

— Działania podjęte przez pana Gromkowskiego były niedozwoloną i nieetyczną manipulacją oraz próbą wywierania wpływu na sąd oraz osobę biegłego, połączoną z próbą zniekształcenia materiału dowodowego — dokumentacji i danych stanowiących podstawę wyceny — podkreśla Tomasz Jagiełło. Tomasz Gromkowski twierdzi, że miał już uzgodnione transakcje sprzedaży większych pakietów akcji Heliosa (największy na 50 tys. sztuk), ale z ich realizacji musiał się wycofać w związku ze sporem z Agorą.

Dzień przed walnym

Tomasz Gromkowski w Heliosie pojawił się wraz z funduszami venture w 1998 r., ale jeszcze długo przed przejęciem kontroli nad siecią kin przez Agorę popadł w konflikt z innymi akcjonariuszami, w tym Tomaszem Jagiełłą. By uniemożliwić Agorze procedurę przymusowego wykupu swoich akcji (tzw. squeeze out) Tomasz Gromkowski złożył wniosek o odkup akcji (sell out). Procedura ta inicjowana jest przez akcjonariuszy mniejszościowych i — co istotne dla sprawy Heliosa — dość precyzyjnie daje im prawo domagania się odkupu akcji za cenę zwaną godziwą czy też rynkową, co nie jest tak jednoznacznie opisane w prawie w przypadku przymusowego wykupu.

NWZ Heliosa, które miało zdecydować, którzy akcjonariusze odkupią akcje Tomasza Gromkowskiego, zostało zwołane na 10 maja 2016 r. Stanęło na tym, że akcje odkupią Agora jako spółka i Tomasz Jagiełło osobiście. Cenę ustalono na 9,94 zł. Tomasz Gromkowski zgłosił sprzeciw do tej uchwały, ale jeszcze dzień przed NWZ sprzedał 13 osobom symboliczne 1460 akcji (pozostało mu prawie 319 tys. akcji) po 81 zł za sztukę (to właśnie te transakcje Agora uznaje za pozorne). Dziesięć akcji przekazał też hospicjum.

O tym wszystkim poinformował jednak Agorę już po walnym. W efekcie na ZWZ Heliosa z czerwca 2016 r. rugowanie mniejszościowych akcjonariuszy głosowało ponownie. Tym razem w dwóch wersjach — odkupu, ale też wykupu. Tym ostatnim zostały ostatecznie objęte wyłącznie akcje należące do hospicjum. Jako że Agorę i niechcianych akcjonariuszy Heliosa od początku dzieliły rozbieżności odnośnie ceny, sprawa trafiła do sądu. 14 akcjonariuszy z Tomaszem Gromkowskim na czele poprosiło o biegłego do wyceny Heliosa na potrzeby odkupu, wskazując jako preferowane firmy PKF Consult albo Grant Thornton Frąckowiak (GTF). Pierwsza odpadała ze względu na konflikt interesów.

Jan Letkiewicz z GTF zgodził się wykonać opinię za 60 tys. zł. Dla sprawy nie bez znaczenia jest to, że w takich postępowaniach za opinie płaci strona. Mniejszościowi akcjonariusze Heliosa zgodzili się na zapłatę 60 tys. zł, wpłacili zaliczkę, po czy jako biegłego otrzymali Wojciecha Pisarskiego z firmy Eko-Bilans. Tego samego, którego wcześniej powołano na biegłego w postępowaniu zainicjowanym przez Agorę. Decyzje referendarza sądowego dwukrotnie podtrzymała sędzia Izabela Ścieszko-Twardowska. W ten sposób sprawa trafiła do sądu okręgowego. Apelacja występujących łącznie 13 akcjonariuszy została oddalona w lutym 2019 r.

— Z punktu widzenia zaufania do wymiaru sprawiedliwości jest to bulwersujące. Zgodziliśmy się na stawkę renomowanej firmy, wpłaciliśmy zaliczkę, po czym sąd uznał, że lepiej będzie, jak wykonanie opinii za nasze pieniądze zleci biegłemu, który już pracował dla spółki — nie kryje rozżalenia Aleksander Deptuła, adwokat, który do apelacji reprezentował 13 akcjonariuszy.

32,3 mln zł - taki zysk netto miał w 2018 r. Helios...

9,4 mln zł ...a taki cała grupa Agora

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kamil Kosiński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu