PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU "CZĘSTOCHOWA" SA
Raport bieżący nr 16/2002
Zarząd Banku "Częstochowa" SA przekazuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA zwołanego na dzień 28 czerwca 2002 r.
Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA z dnia 28 czerwca 2002 r.
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku "Częstochowa" SA za rok obrotowy 2001, sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2001 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności za rok obrotowy 2001.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 pkt. 1 Statutu Banku oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Częstochowie, po rozpatrzeniu: 1. Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku "Częstochowa" Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2001, 2. Sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2001, w tym: - bilansu - rachunku zysków i strat, - sprawozdania z przepływów środków pieniężnych, - informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. 3. Sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2001 zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego a także ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty. zatwierdza: 1. Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku "Częstochowa" Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2001, 2. Sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2001, w tym: - bilans na dzień 31 grudnia 2001 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w wysokości 139.680.348,31 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych trzydzieści jeden groszy), - rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujący stratę netto w kwocie 16.803.079,16 zł (słownie: szesnaście milionów osiemset trzy tysiące siedemdziesiąt dziewięć złotych szesnaście groszy), - sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 23.445.106,49 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto sześć złotych czterdzieści dziewięć groszy), - informację dodatkową. 3. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2001 zawierające ocenę sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego a także ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty.
Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA z dnia 28 czerwca 2002 r.
W sprawie: pokrycia straty z działalności Banku w 2001 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" SA w Częstochowie uchwala pokrycie straty z działalności Banku w 2001 r. w kwocie 16.803.079,16 zł (słownie: szesnaście milionów osiemset trzy tysiące siedemdziesiąt dziewięć złotych szesnaście groszy) z zysku następnych lat obrotowych.
Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA z dnia 28 czerwca 2002 r.
W sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 r.
Działając na podstawie przepisów art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" SA w Częstochowie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001 następującym członkom Zarządu Banku "Częstochowa" SA: - Andrzejowi Szukalskiemu - Prezesowi Zarządu - za okres od 27.10.2001 r. do 31.12.2001 r. - Januszowi Maciejewiczowi - Wiceprezesowi Zarządu - za okres od 27.10.2001 r. do 31.12.2001 r. - Ewie Głowackiej - Delegowanej ze składu Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu - za okres od 27.10.2001 r. do 31.12.2001 r. - Ryszardowi Słowińskiemu - Delegowanemu ze składu Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu - za okres od 27.10.2001 r. do 31.12.2001 r. - Jarosławowi Maczkowskiemu - Członkowi Zarządu - za okres od 27.10.2001 r. do 17.12.2001 r.
Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA z dnia 28 czerwca 2002 r.
W sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 r.
Działając na podstawie przepisów art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" SA w Częstochowie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001 następującym członkom Rady Nadzorczej Banku "Częstochowa" SA:
- Zbigniewowi Sosińskiemu - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. - Joannie Karman - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. - Dariuszowi Dutkiewiczowi - za okres od 01.01.2001 r. do 26.04.2001 r. - Wacławowi Korczakowi - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. - Lechowi Skrzypczykowi - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. - Andrzejowi Gałgankowi - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. - Zbigniewowi Engel - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r.
- Sławomirowi Lachowskiemu - za okres od 14.09.2001 r. do 31.12.2001 r. - Wojciechowi Papierakowi - za okres od 14.09.2001 r. do 31.12.2001 r. - Piotrowi Jastrzębskiemu - za okres od 14.09.2001 r. do 31.12.2001 r. - Markowi Piekarskiemu - za okres od 14.09.2001 r. do 31.12.2001 r. - Jackowi Krawczykowi - za okres od 12.10.2001 r. do 31.12.2001 r. - Ewie Głowackiej - za okres od 14.09.2001 r. do 31.12.2001 r. - Ryszardowi Słowińskiemu - za okres od 12.10.2001 r. do 31.12.2001 r.
Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA z dnia 28 czerwca 2002 r.
W sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2000 r.
Wykonując uchwałę nr 3 Zarządu Komisarycznego Banku "Częstochowa" SA sprawującego kompetencje Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2001 r. odraczającą głosowanie nad udzieleniem Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000 i pozostawiając tę kompetencję Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zwołanemu po uchyleniu Zarządu Komisarycznego Banku - niniejszym na podstawie przepisów art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" SA w Częstochowie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000 następującym członkom Rady Nadzorczej Banku "Częstochowa" SA: - Stanisławowi Hebda - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Markowi Budziszowi - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Małgorzacie Bujacz-Szczepaniec - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Małgorzacie Gryl - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Piotrowi Kasprzakowi - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Wiesławowi Mazurowi - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Zbigniewowi Sosińskiemu - za okres od 1.01.2000 r. do 31.12.2000 r. - Joannie Karman - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000r. - Dariuszowi Dutkiewiczowi - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000 r. - Wacławowi Korczakowi - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000 r. - Lechowi Skrzypczykowi - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000 r. - Andrzejowi Gałganek - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000 r. - Zbigniewowi Engel - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000 r.
Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA z dnia 28 czerwca 2002 r.
W sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę od 56.349.996,78 zł do 70.000.001,82 zł przez emisję akcji zwykłych, na okaziciela serii F.
Działając na podstawie art. 431 §1, art. 432 §1 oraz art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z §10 pkt. 6 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Częstochowie uchwala: 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Banku "Częstochowa" SA o kwotę od 56.349.996,78 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt osiem groszy) do 70.000.001,82 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów jeden złoty osiemdziesiąt dwa grosze), poprzez emisję od 11.666.666 (słownie: jedenastu milionów sześciuset sześćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu sześciu) do 14.492.754 (słownie: czternastu milionów czterystu dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu czterech) akcji serii F, zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,83 zł (cztery złote osiemdziesiąt trzy grosze) każda akcja; 2. Dotychczasowym akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA służy prawo poboru akcji serii F. Akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru są uprawnieni do dokonania w terminie wykonania prawa poboru dodatkowego zapisu na akcje serii F, w liczbie nie większej niż wielkość emisji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych Akcjonariuszy; 3. Prawo poboru akcji serii F przysługuje dotychczasowym Akcjonariuszom, według stanu na dzień 24 lipca 2002 r., który to dzień jest dniem prawa poboru; 4. Akcjom serii F nie przysługuje żadne szczególne uprawnienie; 5. Akcje serii F zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. W całości opłacone zostaną przed zarejestrowaniem podwyższonego kapitału zakładowego; 6. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie poczynając od dnia 1 stycznia 2006 roku; 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii F, b) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji (terminu wykonania prawa poboru) akcji objętych niniejszą emisją, terminów składania zapisów na akcje serii F oraz zmiany tych terminów. c) podjęcia wszystkich innych określonych i wymaganych prawem czynności niezbędnych dla prawidłowego przeprowadzenia emisji oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 8. Zmianę treści Statutu Banku "Częstochowa" SA w § 25 ust. 1 w zakresie wysokości kapitału zakładowego i ilości akcji po zakończeniu emisji akcji serii F i w § 25 ust. 3 w zakresie ustalenia ilości i numerów akcji serii F oraz upoważnia Zarząd Banku "Częstochowa" SA do określenia i zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego kwoty, o którą został podwyższony kapitał zakładowy, w ramach niniejszej emisji oraz kwoty do której został podwyższony kapitał zakładowy i ilości utworzonych akcji.
Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA z dnia 28 czerwca 2002 r.
W sprawie: powołania Bankowej Grupy Kapitałowej i zatwierdzenia umowy o powołaniu takiej grupy
§ 1 1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 117 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe, zatwierdza niniejszym utworzenie bankowej grupy kapitałowej obejmującej BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie jako bank dominujący i Bank "Częstochowa" S.A. jako bank zależny, jak również podstawowe założenia przedstawione w projekcie umowy powołania takiej bankowej grupy kapitałowej w formie i o treści załączonej do niniejszej uchwały.
2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do ostatecznego uzgodnienia z BRE Bankiem S.A. treści umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej, o której mowa w ust. 1 powyżej, jak również do wprowadzenia zmian do projektu tej umowy stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały, wynikłych w trakcie uzgodnień z BRE Bankiem S.A.
3. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej z BRE Bankiem S.A. w terminie 30 dni od daty niniejszej uchwały. § 2 Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do zawarcia aneksu do umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały, w przypadku każdego zbycia lub nabycia przez BRE Bank S.A. akcji Banku, w terminie 7 dni od powzięcia przez Zarząd informacji o takim zbyciu lub nabyciu akcji, w celu dostosowania do stanu faktycznego postanowień § 2 ust. 1 umowy, o której mowa powyżej. § 3 Walne Zgromadzenie niniejszym zobowiązuje Zarząd Banku do niezwłocznego zgłoszenia podjęcia niniejszej uchwały do właściwego Sądu Rejonowego prowadzącego rejestr przedsiębiorców dla Banku, zgodnie z art. 117 ust. 4 ustawy Prawo bankowe. § 4 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Załącznik do uchwały nr 7
Umowa o powołaniu bankowej grupy kapitałowej zawarta dn. ___ 2002 w ____________
BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod Nr KRS 0000025237 reprezentowana przez ______________________________, zwana w dalszej części umowy "Bankiem Dominującym"
oraz
Bank "Częstochowa" Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w Katowicach Nr KRS ______ reprezentowana przez ______________________, zwana w dalszej części umowy "Bankiem Zależnym",
wspólnie zwane dalej "Stronami" lub "Bankami",
działając na podstawie art. 113 - 120 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140 poz. 939, z późniejszymi zmianami; dalej zwanej "Prawem bankowym") oraz
Zważywszy, że: Bank Dominujący jest właścicielem akcji Banku Zależnego dających ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku Zależnego, Zważywszy, że: Bank Zależny jest w trakcie postępowania naprawczego, zaś w maju 2001 r. przedłożony został do Komisji Nadzoru Bankowego Program Naprawczy Banku Zależnego, przewidujący m.in. przeniesienie do Banku Zależnego części przedsiębiorstwa Banku Dominującego działającej pod nazwą "mBank", Zważywszy, że: Banki zamierzają zintegrować swoją działalność w ramach bankowej grupy kapitałowej, oraz Zważywszy, że: Walne Zgromadzenia: Banku Dominującego w dniu _______ 2002 r. oraz Banku Zależnego w dniu _______ 2002 r. podjęły uchwały o powołaniu bankowej grupy kapitałowej,
mocą niniejszej umowy powołują bankową grupę kapitałową pod nazwą "Grupa BRE Banku", zwaną w dalszej części "Grupą Kapitałową".
Rozdział I Postanowienia ogólne
§ 1
Okres trwania Grupy Kapitałowej wynosić będzie 5 lat od dnia wejścia w życie niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem postanowień § 14 niniejszej Umowy. § 2
1. Bank Dominujący jest właścicielem ____ akcji Banku Zależnego o łącznej wartości nominalnej _____ złotych, dających _____ głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku Zależnego.
2. W dniu zawarcia niniejszej umowy Bank Zależny nie posiada akcji Banku Dominującego oraz nie będzie ich w jakikolwiek sposób nabywał na swój rachunek ani przyjmował ich w zastaw w okresie trwania Grupy Kapitałowej, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w Prawie Bankowym.
§ 3
Znakiem wskazującym na przynależność Banków do Grupy Kapitałowej będzie znak graficzny (logo) używany obecnie przez Bank Dominujący, którego wzór stanowi załącznik do niniejszej umowy ("Znak Grupy"). Używanie Znaku Grupy nie narusza praw i obowiązków Banku Dominującego oraz Banku Zależnego dotyczących używania firmy oraz zamieszczania wymaganych przez prawo danych. Znak Grupy zamieszczany będzie przez Bank Zależny jedynie w połączeniu z nazwą Grupy Kapitałowej, o której mowa w preambule do niniejszej umowy. W okresie trwania Grupy Kapitałowej, Bank Zależny jest zobowiązany do zamieszczania Znaku Grupy wraz z nazwą Grupy Kapitałowej we wszelkich pismach i dokumentach kierowanych do osób trzecich. Znak Grupy może być wykorzystywany przez Banki w reklamie i innych celach marketingowych. Bank Zależny umieści Znak Grupy w oznaczeniu zewnętrznym swojej siedziby i wszelkich placówek.
Rozdział II Współpraca Banków
§ 4
1. Strony przewidują, że Bank Dominujący przeniesie na Bank Zależny zorganizowaną część przedsiębiorstwa bankowego Banku Dominującego działającą pod nazwą "mBank" ("mBank"). Tryb, termin i sposób przeniesienia mBanku na Bank Zależny zostaną ustalone odrębnie.
2. W związku z przeniesieniem na Bank Zależny mBanku oraz zamierzonym zaprzestaniem prowadzenia przez Bank Zależny działalności operacyjnej w dotychczasowym kształcie, Bank Dominujący zaoferuje dotychczasowym klientom Banku Zależnego:
- klientom korporacyjnym - przeniesienie obsługi w dotychczasowym zakresie do Banku Dominującego,
- klientom indywidualnym przeniesienie obsługi w dotychczasowym zakresie do Multibanku, który jest oddziałem Banku Dominującego prowadzącym działalność detaliczną.
§ 5
1. Każdy z Banków zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy na zasadach określonych Prawem bankowym wszelkich danych i dokumentów stanowiących tajemnicę bankową, a przekazanych mu przez drugi Bank w związku z niniejszą umową lub w celu jej wykonania.
2. W związku z działaniami określonymi w § 4 każdy z Banków udostępni drugiemu dane osobowe i inne niezbędne dane dotyczące klientów, których obsługa będzie przenoszona pomiędzy Bankami. Bank, któremu takie dane zostaną udostępnione będzie zobowiązany do:
1) przestrzegania poufności tych danych,
2) wykorzystywania ich wyłącznie w celu, w jakim zostały mu udostępnione.
Bank, który udostępnił takie dane osobowe drugiemu Bankowi, będzie zobowiązany - z chwilą zakończenia obsługi poszczególnych klientów - do przeniesienia ich danych do zasobu archiwalnego.
§ 6
1. Bank Dominujący będzie, na warunkach określonych odrębną umową, prowadził obsługę operacji bankowych Banku Zależnego.
2. W przypadku utworzenia przez Bank Dominujący lub Bank Dominujący i Bank Zależny przedsiębiorstwa pomocniczych usług bankowych, którego przedmiotem będzie prowadzenie usług określonych w ust. 1, obsługa Banku Zależnego w zakresie tamże opisanym zostanie zlecona takiemu przedsiębiorstwu.
3. Strony mogą podejmować wspólne przedsięwzięcia gospodarcze, polegające w szczególności na inwestowaniu w akcje i udziały spółek kapitałowych, w tym także banków, oraz tworzeniu konsorcjów kredytowych lub uczestniczeniu w nich. Bank Zależny może, na podstawie porozumienia z Bankiem Dominującym, dokonywać inwestycji w podmioty, w których Bank Dominujący posiada udziały, także w drodze nabycia udziałów od Banku Dominującego.
§ 7
1. Bank Zależny jest zobowiązany do przekazywania do Banku Dominującego informacji niezbędnych do realizacji następujących celów:
1) prowadzenia przez Bank Dominujący wymaganej przepisami sprawozdawczości zewnętrznej dla Grupy Bankowej, w tym wynikającej ze sprawowania nadzoru skonsolidowanego,
2) monitorowania wymaganego przepisami poziomu adekwatności kapitałowej Grupy Bankowej,
3) zarządzania ryzykiem płynności Banku Dominującego w kontekście wynikającego z niniejszej umowy zobowiązania do gwarantowania płynności płatniczej,
4) zarządzania ryzykiem kredytowym Grupy Bankowej, zarówno w odniesieniu do przepisów odnoszących się do limitów koncentracji wierzytelności oraz w kontekście zawartego w niniejszej umowie zobowiązania Banku Dominującego do poręczania zobowiązań Banku Zależnego.
2. Szczegółowy zakres, tryb oraz formę przekazywania informacji do Banku Dominującego określi regulamin zatwierdzony przez Radę Bankowej Grupy Kapitałowej.
Rozdział III Zasady i tryb realizacji obowiązku gwarantowania bieżącej płynności płatniczej Banku Dominującego i Banku Zależnego
§ 8
1. Bank Dominujący i Bank Zależny gwarantują wzajemnie płynność płatniczą każdego z Banków.
2. Na pisemne żądanie Banku zagrożonego utratą płynności drugi z Banków (Bank gwarantujący środki) zapewni mu w najkrótszym możliwym czasie środki płatnicze w celu uzupełnienia stanu środków Banku zagrożonego, w wysokości niezbędnej do realizacji bieżących wymagalnych płatności Banku zagrożonego, z zastrzeżeniem, iż:
1) W celu pozyskania płynnych środków Bank zagrożony w pierwszej kolejności zaproponuje Bankowi gwarantującemu środki odkup posiadanych przez siebie w celach lokacyjnych zbywalnych papierów wartościowych (bony skarbowe, obligacje itp.). Bank gwarantujący środki może wówczas zdecydować o odkupieniu wszystkich lub części takich papierów; odkup odbędzie się po cenach rynkowych z uwzględnieniem stosownego dyskonta i, jeśli będzie to potrzebne - ryzyka; Banki mogą też ustalić, iż papiery takie będą stanowiły zabezpieczenie kredytu lub pożyczki udzielonej Bankowi zagrożonemu;
2) Bank gwarantujący środki będzie zobowiązany do zapewnienia środków jedynie o tyle i w takim zakresie, o ile ich udostępnienie nie spowoduje zagrożenia płynności finansowej Banku gwarantującego środki, w tym w szczególności nie zagrozi pełnej i terminowej realizacji zobowiązań wobec klientów i kontrahentów tego Banku;
3) Jeżeli środki zostaną Bankowi zagrożonemu udostępnione pod tytułem zwrotnym, wówczas Strony ustalą tryb i termin (terminy) ich spłaty lub inny sposób rozliczenia zobowiązań Banku zagrożonego z tego tytułu, w szczególności poprzez okresowe obniżenie kwoty lokaty, o której mowa w § 10. Strony mogą też uzgodnić, iż papiery wartościowe nabyte przez Bank gwarantujący środki będą mogły być w późniejszym terminie odkupione przez Bank zagrożony.
§ 9
Bank Dominujący odpowiada jak poręczyciel za zobowiązania Banku Zależnego - proporcjonalnie do wartości nominalnej posiadanych akcji w kapitale akcyjnym Banku Zależnego według stanu na dzień powstania danego zobowiązania. Bank Dominujący będzie do wysokości swojego zobowiązania z tego tytułu realizował bezsporne i wymagalne zobowiązania Banku Zależnego, a płatności poszczególnych wierzytelności będą dokonywane w równej proporcji.
§ 10
1. W celu zabezpieczenia zobowiązań Banku Zależnego w stosunku do Banku Dominującego z tytułu zapłaty przez Bank Dominujący zobowiązań pieniężnych Banku Zależnego na podstawie § 9 niniejszej Umowy oraz art. 114 ust. 1 i 2 Prawa bankowego, Bank Zależny będzie utrzymywał w Banku Dominującym depozyt w kwocie nie niższej niż 30% sumy wszystkich lokat otworzonych w Banku Zależnym na dzień powstania obowiązku zdeponowania takiej kwoty zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu ("Depozyt"). Depozyt ten składa się z jednostek depozytowych o stałym równym nominale.
2. W terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego Banki dokonają weryfikacji kwoty Depozytu na podstawie bilansu sporządzanego przez Bank Zależny na ostatni dzień każdego miesiąca W przypadku gdy kwota Depozytu jest niższa niż kwota wymagana zgodnie z ust. 1 powyżej, Bank Zależny będzie zobowiązany do odpowiedniego uzupełnienia kwoty Depozytu.
3. Depozyt będzie oprocentowany w oparciu o stawki rynkowe dla lokat terminowych. Odsetki będą, w zależności od każdorazowej dyspozycji Banku Zależnego, wypłacane albo dopisywane do kwoty depozytu. Bank Zależny będzie uprawniony do swobodnego dysponowania nadwyżką środków depozytu ponad kwotę określoną w ust. 1 powyżej, zaś do tej kwoty środki z depozytu będą mogły być wypłacone Bankowi Zależnemu jedynie za zgodą Banku Dominującego w celu poprawienia płynności finansowej w sytuacji jej zagrożenia albo, jeśli Strony tak postanowią, na pokrycie zobowiązań Banku Zależnego w stosunku do Banku Dominującego z tytułu określonego powyżej. W przypadku, gdy wypłata środków w okresie, na który depozyt został utworzony, Bank Dominujący dokonuje likwidacji niezbędnej i uzgodnionej liczby jednostek depozytowych, a Bank Zależny traci jedynie prawo do odsetek naliczonych z tytułu likwidowanych jednostek.
4. W każdym przypadku dokonania wypłaty z Depozytu powodującej obniżenie jego kwoty poniżej wysokości, o której mowa w ust. 1 powyżej, Bank Zależny będzie zobowiązany do uzupełniania środków depozytu do wysokości określonej powyżej w najkrótszym możliwym terminie. Warunki utrzymywania depozytu, wielkości jednostek depozytowych, zasad przedterminowej likwidacji oraz szczegółowych zasad oprocentowania określi odrębna umowa pomiędzy Stronami.
Rozdział IV Zasady i tryb uzgadniania polityki finansowej i operacyjnej grupy
§ 11
1. Tworzy się Radę Bankowej Grupy Kapitałowej (zwaną dalej "Radą"), w skład której wchodzić będą: trzej przedstawiciele Banku Dominującego powoływani i odwoływani przez Zarząd Banku Dominującego oraz dwaj przedstawiciele Banku Zależnego powoływani i odwoływani przez Zarząd Banku Zależnego. Przewodniczący Rady będzie powoływany i odwoływany przez Bank Dominujący spośród jego przedstawicieli.
2. Do kompetencji Rady będzie należało przyjmowanie bieżących i okresowych założeń polityki finansowej i operacyjnej Grupy Kapitałowej oraz podejmowanie decyzji w sprawach kredytowych zgodnie z § 12 ust. 8, oraz odwołań w trakcie uzgadniania planów zgodnie z § 12 ust. 5.
3. Decyzje Rady będą podejmowane większością głosów oddanych. Posiedzenia Rady zwoływane będą co najmniej raz na sześć miesięcy przez przewodniczącego Rady lub przez Zarząd któregokolwiek z Banków. Do ważności decyzji wymagana jest obecność co najmniej 4 (czterech) członków Rady
§ 12
1. Strony będą uzgadniać politykę finansową i operacyjną grupy, zaś w szczególności:
1) Wspólnie określać cele finansowe i sposoby ich realizacji w perspektywie długo- i krótkookresowej,
2) Koordynować działania związane z zarządzaniem płynnością oraz pozycją walutową uczestników Grupy.
3) Uzgadniać pomiędzy sobą podejmowanie tych decyzji kredytowych i inwestycyjnych, które ze względu na wielkość lub profil ryzyka mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową banków grupy.
2. Współpraca w zakresie określenia celów finansowych i operacyjnego sposobu ich realizacji dotyczyć będzie przygotowywania:
1) Planów Strategicznych określających cele długoterminowe każdego z Banków oraz prognozę warunków rynkowych, w jakich będą one realizowane, w oparciu o formułowane założenia i wytyczne do rocznego Planu Finansowego.
2) Planów Finansowych (które będą przedstawiane w formie założeń i projekcji finansowych), określających zadania finansowe przewidziane do realizacji w najbliższym roku obrotowym (Plan Finansowy roczny).
3. Przygotowany plan finansowy powinien zawierać:
1) najważniejsze parametry określające działalność operacyjną w danym Banku, niezbędne do ustalenia szacunku wielkości wyniku z działalności bankowej,
2) planowane koszty działalności takie jak: koszty osobowe, koszty rzeczowe, podatki i opłaty, składkę i wpłaty na Bankowy Fundusz Gwarancyjny, zwane dalej "kosztami działania banku", amortyzacja oraz różnica rezerw i aktualizacji, niezbędne do szacunku wyniku operacyjnego, zysku brutto i netto każdego z Banków.
4. Bank Zależny przedstawia wyżej wymienione plany Radzie Grupy, a po uzyskaniu jej rekomendacji przedstawia je Zarządowi Banku Dominującego do zatwierdzenia. Na życzenie Zarządu Banku Dominującego przedstawiciele Zarządu Banku Zależnego wezmą udział w odpowiedniej części posiedzenia Zarządu Banku Dominującego i zaprezentują mu zawartość określonych powyżej dokumentów.
5. Bank Dominujący przesyła swoje plany do wiadomości Bankowi Zależnemu. Bank Zależny ma prawo zgłoszenia swoich zastrzeżeń i w przypadku nie uzyskania satysfakcjonującej odpowiedzi, ma prawo odwołania się do Rady Grupy.
6. Komitet ds. zarządzania kapitałem, aktywami i pasywami Banku Zależnego będzie rozszerzony o jednego przedstawiciela wyznaczonego przez Bank Dominujący posiadającego uprawnienia identyczne co pozostali członkowie komitetu, pod warunkiem, że udział przedstawiciela Banku Dominującego w Komitecie nie narusza przepisów dotyczących tajemnicy bankowej. Komitet ds. zarządzania kapitałem, aktywami i pasywami Banku Zależnego będzie realizował funkcje Zarządu Banku w zakresie zarządzania strukturą aktywów, zobowiązań, kapitału oraz pozycji pozabilansowych w celu optymalizacji wyniku finansowego Banków jako członków Grupy..
Do kompetencji Komitetu ds. Zarządzania Kapitałem, Aktywami i Pasywami Banku Zależnego należy :
1) podejmowanie decyzji w zakresie:
a/ określania maksymalnej ekspozycji Banku na ryzyko poprzez system obowiązujących w Banku limitów ryzyka w kontekście realizacji planów finansowych,
b/ definiowania parametrów systemu wczesnego ostrzegania.
c/ określania ogólnej kwoty funduszy własnych niezbędnych do prowadzenia działalności przez Bank oraz wielkości kapitału przydzielonego do poszczególnych obszarów działania,
d/ określania pożądanej struktury aktywów, pasywów oraz zobowiązań i pozycji pozabilansowych Banku,
2) ustalanie zasad oraz wytycznych w zakresie:
a/ krótko, średnio i długoterminowego planowania finansowego,
b/ zarządzania kapitałem, w tym alokacji kapitału,
c/ zarządzania płynnością finansową,
d/ zarządzania ryzykiem rynkowym
f/ zarządzania ryzykiem kredytowym,
g/ zarządzania ryzykiem operacyjnym,
h/ tworzenia i wykorzystywania rezerw w związku z ponoszeniem ryzyka finansowego,
i/ zatwierdzania struktury i wielkości rezerwy płynnościowej Banku,
3) dokonywanie regularnego przeglądu:
a/ realizacji krótko, średnio i długoterminowych planów finansowych,
b/ poziomu adekwatności kapitałowej i współczynnika wypłacalności,
c/ wyników oraz wskaźników efektywnościowych w relacji do poziomu ryzyka generowanego przez poszczególne obszary działania i jednostki organizacyjne Banku,
d/ struktury bilansu,
e/ poziomu ryzyka rynkowego,
f/ poziomu ryzyka kredytowego,
h/ poziomu ryzyka płynności,
i/ poziomu ryzyka operacyjnego.
7. Strony będą się wzajemnie notyfikować na piśmie o wszelkich decyzjach kredytowych i inwestycyjnych, które z racji wielkości zaangażowania lub też z uwagi na profil ryzyka mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy i każdego z Banków Grupy, przy czym w każdym przypadku notyfikacji będą podlegać decyzje o udzieleniu kredytu lub inwestycji o wartości równej lub przewyższającej 10% kapitałów własnych danego Banku, zaś w odniesieniu do jego podmiotów zależnych - o wartości przekraczającej równowartość 500.000 Euro
8. W przypadku podejmowania przez Bank Zależny decyzji w sprawie udzielenia kredytu w kwocie, która spowoduje osiągnięcie lub przekroczenie przez Bank Zależny zaangażowania na jednego klienta przekraczającego 10% kapitałów własnych Banku Zależnego, Przedstawiciel Banku Dominującego będzie miał prawo uczestniczyć, na równych prawach z innymi członkami, w odpowiednim komitecie kredytowym Banku Zależnego. W przypadku decyzji inwestycyjnych Banku Zależnego wszystkie decyzje przekraczające wartościowo poziom 10% kapitałów własnych Banku Zależnego podlegają akceptacji przez Radę Grupy.
Rozdział V Wejście w życie, rozwiązanie umowy i wystąpienie z Grupy Kapitałowej
§ 13
Niniejsza Umowa wejdzie w życie z dniem ___________ 2002 r. pod warunkiem, iż co najmniej na jeden miesiąc przed tą datą Bank Dominujący zawiadomi Komisję Nadzoru Bankowego i Ministra Finansów o powołaniu Grupy Kapitałowej - w trybie art. 118 Prawa bankowego, zaś gdyby zawiadomienie któregokolwiek z tych organów nastąpiło później - w następnym dniu po upływie jednego miesiąca od dnia zawiadomienia tych organów.
§ 14
1. Umowa niniejsza rozwiązuje się:
1) z upływem terminu, na jaki została zawarta, określonego w § 1 niniejszej umowy, 2) wskutek wypowiedzenia przez Bank Dominujący - nie wcześniej niż z upływem pięcioletniego terminu wynikającego z przepisu art. 113 pkt 3 Prawa bankowego,
z tym, że umowa ulega rozwiązaniu w ostatnim dniu roku obrotowego, a jeśli rozwiązanie następuje na skutek wypowiedzenia przez Bank Dominujący - nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia złożenia wypowiedzenia.
2. Z chwilą rozwiązania niniejszej Umowy Banki będą zobowiązane do zaprzestania używania Znaku Grupy i wszelkich innych oznaczeń wskazujących na przynależność do Grupy.
§ 15
Bank Zależny będzie uprawniony do wystąpienia z Grupy Kapitałowej w przypadkach:
1) ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji, złożenia wniosku o otwarcie układu, wprowadzenia zarządu komisarycznego w Banku Dominującym albo innego podobnego zdarzenia,
2) na podstawie uchwały WZ Banku Zależnego.
§ 16
W przypadku rozwiązania niniejszej umowy - za zobowiązania powstałe do dnia jej rozwiązania Bank Dominujący odpowiada na zasadzie wynikającej z § 9 niniejszej umowy.
Rozdział VI Zmiany umowy
§ 17
Wszelkie zmiany bądź uzupełnienia, a także wypowiedzenie bądź odstąpienie od niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 18
W przypadku zmiany bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, która będzie powodowała konieczność zmiany lub uzupełnienia postanowień niniejszej Umowy, Strony dokonają takich zmian lub uzupełnień w najkrótszym możliwym czasie, przy czym żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do wykonywania postanowień Umowy, które byłyby sprzeczne z takimi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.
Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA z dnia 28 czerwca 2002 r.
W sprawie: Zmiany firmy Spółki i jej siedziby.
Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" SA w Częstochowie postanawia zmienić firmę Spółki na mBank SA oraz przenieść siedzibę Spółki z Częstochowy do Łodzi.
Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA z dnia 28 czerwca 2002 r.
W sprawie: zmian w statucie Banku "Częstochowa" S.A.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 pkt 19 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" SA uchwala: Zmianę paragrafów: 1, 2, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43 Statutu Banku "Częstochowa" SA, skreślenie §5a i włączenie jego treści do § 5, skreślenie § 7 Statutu Banku oraz zatwierdza jednolity tekst Statutu Banku "Częstochowa" SA, uwzględniający uchwalone zmiany, który otrzymuje brzmienie:
I. Postanowienia ogólne § 1. mBank Spółka Akcyjna jest bankiem działającym na podstawie niniejszego Statutu, ustawy Prawo bankowe oraz Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów. § 2. 1. Spółka działa pod firmą mBank Spółka Akcyjna i może używać skrótu mBank SA. 2. Siedzibą Spółki jest miasto Łódź. § 3. 1. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Bank może tworzyć oddziały oraz inne placówki operacyjne na całym obszarze swojego działania. § 4. Założycielami Banku, w rozumieniu prawa, są akcjonariusze, w imieniu i na rzecz których działają podpisujący niniejszy Statut oraz Gmina Częstochowa.
II. Działalność Banku § 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest gromadzenie środków pieniężnych osób fizycznych i prawnych oraz prowadzenie działalności na rzecz rozwoju przedsiębiorczości. 2. Do zakresu działania Spółki należy: a) przyjmowanie wkładów pieniężnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, b) prowadzenie innych rachunków bankowych, c) udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek pieniężnych, d) udzielanie gwarancji i poręczeń bankowych, e) emitowanie bankowych papierów wartościowych oraz dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, f) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, g) dokonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych, h) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, i) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych, j) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, k) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, l) dokonywanie terminowych operacji finansowych, ł) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, windykacja wierzytelności i innych należności pieniężnych, m) nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, n) dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zmiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, o) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, p) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych, r) obsługa realizacji kredytów udzielanych przez inne banki oraz pożyczek w ramach stosowanych wzorów i porozumień, s) przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych, t) organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych. 3. Przedmiot działalności Spółki według systematyki Polskiej Klasyfikacji Działalności określa się w następujący sposób: a) pozostała działalność bankowa (65.12. A PKD), b) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23. Z PKD), c) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (67.13. Z PKD). § 6.