Walne spółki biotechnologicznej zgodziło się na sprzedaż SciGenu, ale CEE i Bithell otworzyły sobie furtkę do zaskarżenia uchwały.
Transakcja jest korzystna dla spółki, a w momencie jej zawierania powiązanie między kupującym a przewodniczącym naszej rady nadzorczej nie istniało — tak można streścić stanowisko zarządu Biotonu w sprawie sprzedaży za prawie 100 mln zł w gotówce azjatyckiej spółki zależnej SciGen. Jak pisaliśmy w ubiegłym tygodniu, spółkę kupuje chińska grupa Yifan, która kilka miesięcy wcześniej za ponad 20 mln USD przejęła NovoTek, należący do Jubo Liu, czyli szefa nadzoru Biotonu. Sprawa ta była najważniejszym punktem poniedziałkowych obrad walnego zgromadzenia...
Aktywuj dostęp do pb.pl – zyskasz nieograniczoną możliwość czytania najświeższych informacji z gospodarki i rynków. Aby korzystać z nich jeszcze wygodniej, pobierz aplikację mobilną.
Zamów wersję Premium, a do Twojej dyspozycji będzie pełna zawartość pakietu Basic, a dodatkowo: e-wydania, raporty branżowe, LexBiznes oraz atrakcyjne rabaty na konferencje.
Uruchom pakiet Premium+ wraz z dostępem do serwisu z raportami ekonomicznymi SpotData Research, a uzyskasz szybki wgląd w aktualne trendy na rynkach, w przemyśle i handlu.
Prosta nawigacja pozwoli Ci korzystać z sekcji, które Cię interesują
Newslettery
Otrzymasz aktualny przegląd wiadomości o biznesie, branży, inwestycjach z Polski i ze świata
Aplikacja mobilna
Korzystaj wygodnie na każdym urządzeniu mobilnym z systemem Android lub iOS
Ponad milion archiwalnych artykuł
Nic Cię nie ominie. Zawsze możesz wrócić do tematów, które Cię zainteresowały
Raporty, rankingi, zestawienia
Dostęp m.in. do katalogów Gazel Biznesu, wyników rankingu Złoty Bankier, biuletynów Złotowieści, a także licznych raportów na temat bankowości w Polsce
E-wydanie „Puls Biznesu”
Elektroniczna wersja dziennika dostępna o godzinie 22 dzień wcześniej niż na papierze
E-wydanie „Puls Biznesu Weekend”
E-wersja ekskluzywnego miesięcznika, poświęconego tematyce lifestylowej w ujęciu biznesowym
Lex Biznes
System wiedzy prawnej LexBiznes, w którym znajdziesz m.in. wzory dokumentów oraz pism i akty prawne
Rabaty na konferencje i szkolenia
10% dla subskrypcji 12-miesięcznych, 5% jednorazowo w pozostałych przypadkach
Dostęp do 40 tys. wykresów i statystyk
Możliwość pobrania statystyki w formie wykresów i tabel do Excela
3 cykliczne raporty makroekonomiczne
Prognozy makroekonomiczne dla 1) Polski, 2) krajów CEE i 3) największych gospodarek świata / SpotData Research
3 cykliczne analizy szans i ryzyk finansowych
Mapa 1) ryzyka niewypłacalności w branżach, 2) cen surowców i towarów rolnych i 3) finansowa / SpotData Research
4 cykliczne analizy kluczowych trendów
Monitoring 1) handlu detalicznego, 2) przemysłowy, 3) rynku pracy i 4) budownictwa i nieruchomości / SpotData Research
Newsletter: Dane dnia
Ignacy Morawski opisuje swoje spostrzeżenia na temat najważniejszych trendów w polskiej gospodarce
Walne spółki biotechnologicznej zgodziło się na sprzedaż SciGenu, ale CEE i Bithell otworzyły sobie furtkę do zaskarżenia uchwały.
Transakcja jest korzystna dla spółki, a w momencie jej zawierania
powiązanie między kupującym a przewodniczącym naszej rady nadzorczej nie
istniało — tak można streścić stanowisko zarządu Biotonu w sprawie
sprzedaży za prawie 100 mln zł w gotówce azjatyckiej spółki zależnej
SciGen. Jak pisaliśmy w ubiegłym tygodniu, spółkę kupuje chińska grupa
Yifan, która kilka miesięcy wcześniej za ponad 20 mln USD przejęła
NovoTek, należący do Jubo Liu, czyli szefa nadzoru Biotonu.
Podczas poniedziałkowego zgromadzenia Robert Neymann, kierujący Biotonem, bronił zasadności sprzedaży SciGenu i podkreślał, że przy zawieraniu transakcji nie było konfliktu interesów. Reprezentujący większość głosów akcjonariusze się z nim zgodzili, ale przedstawiciele funduszu CEE i spółki Zygmunta Solorza byli przeciw.Fot. Marek Wiśniewski
Sprawa ta była najważniejszym punktem poniedziałkowych obrad walnego
zgromadzenia akcjonariuszy Biotonu. Walne ostatecznie zgodziło się na
transakcję, ale sprzeciw zgłosili reprezentanci funduszu CEE Equity
Partners (ma pośrednio 13,16 proc. akcji) oraz spółki Bithell,
powiązanej z Zygmuntem Solorzem (ma 3,76 proc.). To otwiera im drogę do
zaskarżenia uchwały do sądu. Zgodnie z prawem, akcjonariusz, który
zgłosił sprzeciw, może wytoczyć przeciwko spółce powództwo o uchylenie
uchwały, jeśli jego zdaniem godzi ona w interesy spółki lub ma na celu
pokrzywdzenie akcjonariuszy.
— Zgłaszamy sprzeciw z uwagi na jasne powiązania między grupą Yifan a
głównym akcjonariuszem Biotonu — oświadczyła przedstawicielka CEE.
Przecięcie powiązań
„Jasne powiązania” do końca jasne nie są. Przypomnijmy, że Bioton od
grudnia oficjalnie poszukiwał kupca na SciGen. Jak informuje zarząd,
zaproszenia wysłano do 29 firm, z których dwie złożyły konkretne oferty.
W połowie maja spółka podpisała umowę z Yifan International
Pharmaceutical, które za udziały ma zapłacić prawie 27 mln USD.
Tymczasem Yifan jeszcze w listopadzie ubiegłego roku podpisał umowę w
sprawie przejęcia NovoTeku od Jubo Liu. Sfinalizowano ją w styczniu.
NovoTek to podmiot, za pośrednictwem którego w 2015 r. Jubo Liu
przeprowadził wezwanie na Bioton, dzięki czemu uzyskał pozycję
najsilniejszego akcjonariusza polskiej spółki.
Pod koniec lipca 2016 r. pakiet akcji Biotonu został wniesiony aportem
do zarejestrowanej w Warszawie spółki UniApek, której jedynym
udziałowcem jest chińska spółka Dongren. Tę z kolei kontroluje Wenjun
Cui, żona Jubo Liu. W giełdowym raporcie poinformowano wtedy, że
„transakcja została zawarta jedynie w wyniku przeprowadzonej przez pana
Jubo Liu restrukturyzacji swojej grupy kapitałowej, a NovoTek oraz
Dongren są podmiotami blisko związanymi”.
Teraz zarząd Biotonu informuje, że w momencie zawierania transakcji z
Yifan bliskiego powiązania między spółkami już nie było.
— Według najlepszej wiedzy zarządu, w momencie zawierania transakcji,
czyli w połowie maja, powiązań nie było. Faktycznie Yifan kupił NovoTek,
ale w marcu Jubo Liu złożył rezygnację ze stanowiska prezesa NovoTeku i
w tym momencie wszelkie powiązania zostały przecięte — mówił Robert
Neymann, prezes Biotonu.
Na takim stanowisku stoją też przedstawiciele Jubo Liu i jego żony.
— Jubo Liu nie uczestniczył w rozmowach z Yifan, a momencie podpisania
umowy nie był osobą powiązaną z NovoTekiem. To stanowisko jest poparte
analizą audytorską i prawniczą — mówił Tomasz Siembida,
wiceprzewodniczący rady nadzorczej Biotonu, reprezentujący UniApek.
Dyskusyjne warunki
Wątpliwości co do transakcji wyrażali nie tylko mniejszościowi
akcjonariusze, ale też członkowie rady nadzorczej Biotonu. Co prawda w
ubiegłym tygodniu rada nadzorcza zgodziła się na jej
przeprowadzenie, ale nie była w tej sprawie jednomyślna. Wcześniej
głosowanie bez rozstrzygnięcia przeprowadzono w trzyosobowym komitecie
audytu. „Za” był Jubo Liu, wstrzymał się niezależny członek Paweł
Borowy, a przeciw był Dariusz Trzeciak, reprezentujący spółkę Bithell.
— Byłem „przeciw”, bo uważam, że możliwe było uzyskanie lepszych
warunków transakcji — oświadczył Dariusz Trzeciak.
Zgodnie z umową z firmą Yifan, Bioton sprzeda swój pakiet w notowanym w
Sydney SciGenie za 26,76 mln USD. Dodatkowe warunki dotyczą wartej około
77 mln USD pożyczki, zaciągniętej przez SciGen w Biotonie jeszcze w 2006
r. 29,9 mln USD ma zostać rozliczone w ramach wzajemnego potrącenia
wierzytelności — Bioton przejmie za to od SciGenu znaki towarowe i prawo
do handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej na
„szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej”. Reszta pożyczki zostanie
umorzona.
Łączna wartość transakcji wynosi więc 56,7 mln USD. To mniej niż
„wartość godziwa łącznego zaangażowania w SciGen”, oszacowana w grudniu
przez KPMG, które wyceniło ją na 58,7-64,1 mln USD.
— SciGen odpowiada obecnie za 38 proc. przychodów całej grupy. Opiera
się jednak nie na produktach Biotonu, ale na lekach generycznych innych
firm. Pożyczka jest w praktyce niespłacalna, ale to zaszłości
historyczne. Gdybyśmy chcieli zachować SciGen w grupie, musielibyśmy
zainwestować znaczne pieniądze w rozbudowę jego zespołu sprzedażowego.
Nie stać nas na to. Dzięki transakcji zdobędziemy 100 mln zł w gotówce,
co zapewni nam swobodę funkcjonowania i finansowania prac rozwojowych
oraz rejestracji nowych produktów przez najbliższe cztery lata — do
chwili, gdy będziemy gotowi na wprowadzenie na rynek analogów insuliny —
stwierdził Robert Neymann.