Sprawa ta była najważniejszym punktem poniedziałkowych obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy Biotonu. Walne ostatecznie zgodziło się na transakcję, ale sprzeciw zgłosili reprezentanci funduszu CEE Equity Partners (ma pośrednio 13,16 proc. akcji) oraz spółki Bithell, powiązanej z Zygmuntem Solorzem (ma 3,76 proc.). To otwiera im drogę do zaskarżenia uchwały do sądu. Zgodnie z prawem, akcjonariusz, który zgłosił sprzeciw, może wytoczyć przeciwko spółce powództwo o uchylenie uchwały, jeśli jego zdaniem godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy.

— Zgłaszamy sprzeciw z uwagi na jasne powiązania między grupą Yifan a głównym akcjonariuszem Biotonu — oświadczyła przedstawicielka CEE.

Przecięcie powiązań

„Jasne powiązania” do końca jasne nie są. Przypomnijmy, że Bioton od grudnia oficjalnie poszukiwał kupca na SciGen. Jak informuje zarząd, zaproszenia wysłano do 29 firm, z których dwie złożyły konkretne oferty. W połowie maja spółka podpisała umowę z Yifan International Pharmaceutical, które za udziały ma zapłacić prawie 27 mln USD.

Tymczasem Yifan jeszcze w listopadzie ubiegłego roku podpisał umowę w sprawie przejęcia NovoTeku od Jubo Liu. Sfinalizowano ją w styczniu. NovoTek to podmiot, za pośrednictwem którego w 2015 r. Jubo Liu przeprowadził wezwanie na Bioton, dzięki czemu uzyskał pozycję najsilniejszego akcjonariusza polskiej spółki.

Pod koniec lipca 2016 r. pakiet akcji Biotonu został wniesiony aportem do zarejestrowanej w Warszawie spółki UniApek, której jedynym udziałowcem jest chińska spółka Dongren. Tę z kolei kontroluje Wenjun Cui, żona Jubo Liu. W giełdowym raporcie poinformowano wtedy, że „transakcja została zawarta jedynie w wyniku przeprowadzonej przez pana Jubo Liu restrukturyzacji swojej grupy kapitałowej, a NovoTek oraz Dongren są podmiotami blisko związanymi”.

Teraz zarząd Biotonu informuje, że w momencie zawierania transakcji z Yifan bliskiego powiązania między spółkami już nie było.

— Według najlepszej wiedzy zarządu, w momencie zawierania transakcji, czyli w połowie maja, powiązań nie było. Faktycznie Yifan kupił NovoTek, ale w marcu Jubo Liu złożył rezygnację ze stanowiska prezesa NovoTeku i w tym momencie wszelkie powiązania zostały przecięte — mówił Robert Neymann, prezes Biotonu.

Na takim stanowisku stoją też przedstawiciele Jubo Liu i jego żony.

— Jubo Liu nie uczestniczył w rozmowach z Yifan, a momencie podpisania umowy nie był osobą powiązaną z NovoTekiem. To stanowisko jest poparte analizą audytorską i prawniczą — mówił Tomasz Siembida, wiceprzewodniczący rady nadzorczej Biotonu, reprezentujący UniApek.

Dyskusyjne warunki

Wątpliwości co do transakcji wyrażali nie tylko mniejszościowi akcjonariusze, ale też członkowie rady nadzorczej Biotonu. Co prawda w ubiegłym tygodniu rada nadzorcza zgodziła się na jej przeprowadzenie, ale nie była w tej sprawie jednomyślna. Wcześniej głosowanie bez rozstrzygnięcia przeprowadzono w trzyosobowym komitecie audytu. „Za” był Jubo Liu, wstrzymał się niezależny członek Paweł Borowy, a przeciw był Dariusz Trzeciak, reprezentujący spółkę Bithell.

— Byłem „przeciw”, bo uważam, że możliwe było uzyskanie lepszych warunków transakcji — oświadczył Dariusz Trzeciak.

Zgodnie z umową z firmą Yifan, Bioton sprzeda swój pakiet w notowanym w Sydney SciGenie za 26,76 mln USD. Dodatkowe warunki dotyczą wartej około 77 mln USD pożyczki, zaciągniętej przez SciGen w Biotonie jeszcze w 2006 r. 29,9 mln USD ma zostać rozliczone w ramach wzajemnego potrącenia wierzytelności — Bioton przejmie za to od SciGenu znaki towarowe i prawo do handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej na „szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej”. Reszta pożyczki zostanie umorzona.

Łączna wartość transakcji wynosi więc 56,7 mln USD. To mniej niż „wartość godziwa łącznego zaangażowania w SciGen”, oszacowana w grudniu przez KPMG, które wyceniło ją na 58,7-64,1 mln USD.

— SciGen odpowiada obecnie za 38 proc. przychodów całej grupy. Opiera się jednak nie na produktach Biotonu, ale na lekach generycznych innych firm. Pożyczka jest w praktyce niespłacalna, ale to zaszłości historyczne. Gdybyśmy chcieli zachować SciGen w grupie, musielibyśmy zainwestować znaczne pieniądze w rozbudowę jego zespołu sprzedażowego. Nie stać nas na to. Dzięki transakcji zdobędziemy 100 mln zł w gotówce, co zapewni nam swobodę funkcjonowania i finansowania prac rozwojowych oraz rejestracji nowych produktów przez najbliższe cztery lata — do chwili, gdy będziemy gotowi na wprowadzenie na rynek analogów insuliny — stwierdził Robert Neymann.