AGORA: Informacja o zawarciu umowy inwestycyjnej

opublikowano: 2013-02-22 17:47

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-02-22

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Informacja o zawarciu umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki Agora S.A. ("Agora") informuje, że spółka Kino Polska TV S.A. ("KPTV") i Agora zdecydowały wspólnie ubiegać się o koncesję na kanał filmowy rozpowszechniany drogą rozsiewczą naziemną w sposób cyfrowy ("Koncesja") oraz wspólnie finansować rozwój takiego kanału w przypadku otrzymania Koncesji.

W tym celu, w dniu 22 lutego 2013 roku została zawarta umowa inwestycyjna("Umowa Inwestycyjna") pomiędzy Agorą i KPTV, będącą większościowym akcjonariuszem spółki Stopklatka S.A. ("Spółka"). Spółka złoży wniosek do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o udzielenie Koncesji.
Umowa inwestycyjna dotyczy warunkowego nabycia akcji Spółki przez Agorę oraz warunków współpracy Agory i KPTV, w tym powoływania organów Spółki i zgodnego głosowania w istotnych sprawach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną Agora nabędzie od KPTV taką liczbę akcji Spółki (zaoferowanych jej przez KPTV), aby: (i) udziały Agory i KPTV w kapitale zakładowym Spółki były równe, (ii) udział Agory w kapitale zakładowym wynosił co najmniej 41%, pod warunkiem, że do dnia 31.12.2014 roku Spółka otrzyma Koncesję oraz po spełnieniu innych, zwyczajowo stosowanych w tego rodzaju umowach warunków.

Łączna cena nabycia akcji Spółki nie jest istotna biorąc pod uwagę wysokość kapitałów własnych Agory oraz potencjalny rozmiar działalności Spółki w przypadku otrzymania przez nią Koncesji.
Strony Umowy Inwestycyjnej zobowiązały się, że po otrzymaniu przez Spółkę Koncesji, wspólnie i proporcjonalnie dokapitalizują Spółkę w wysokości łącznie nie niższej niż 20 milionów złotych poprzez objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
Nie istnieją powiązania pomiędzy Agorą, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a KPTV, Spółką lub ich osobami zarządzającymi.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Information on investment agreement The Management Board of Agora S.A. („Agora”) informs that Kino Polska TV S.A. („KPTV”) and Agora decided to jointly apply for a free-to-air digital terrestrial film channel licence („Licence”) and finance together the development of this channel provided the licence is granted.For this purpose, on February 22, 2013 Agora and KPTV, a majority shareholder of the company Stopklatka S.A. („Company”), executed an investment agreement („Investment Agreement”). The Company shall submit an application for the Licence to the National Broadcasting Council.The Investment Agreement covers conditional purchase of the Company’s shares by Agora and co-operation rules between Agora and KPTV, including nomination of the Company’s governing bodies and unanimous voting on significant matters during the Company’s general meeting of shareholders.According to the Investment Agreement Agora shall purchase from KPTV such a number of shares (offered by KPTV) that (i) the numbers of shares held by Agora and KPTV are equal,(ii) Agora’s share in the share capital of the Company will equal at least 41%, provided that the Company shall acquire the Licence till December 31, 2014 and other conditions typical for such agreements are fulfilled.The total price to be paid for the shares is insignificant taking into account Agora’s equity and potential size of the Company’s activities provided the Company is granted the Licence.The parties to the Investment Agreement decided to jointly finance the Company through a series of proportional capital increases for the total amount not lower than PLN 20 million.There are no affiliations between Agora S.A., the Management Board or Supervisory Board of Agora S.A. and KPTV, the Company and the Management Board of the KPTV and the Company.