AGORA: Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Agora S.A. podjęte w dniu 21 czerwca 2017 r.

opublikowano: 2017-06-21 18:30

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2017

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Agora S.A. podjęte w dniu 21 czerwca 2017 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje treść uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Zwyczajne Walne Zgromadzenie) Spółki, które odbyło się 21 czerwca 2017 roku o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała nr 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Agora S.A., Walne Zgromadzenie wybiera Pana Pawła Moskwę na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 680 830 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.

"Uchwała nr 2

Na podstawie § 10 ust. 2.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 680 830 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.

"Uchwała nr 3

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniając przedstawiony zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przez Radę Nadzorczą Spółki wynik oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 629 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 201.

"Uchwała nr 4

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2016.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 629 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 201.

"Uchwała Nr 5

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 677 930 ważnych głosów z 28 551 530 akcji co stanowi 59,90% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 677 930 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 523 699 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała Nr 6

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kossakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 636 379 ważnych głosów z 28 509 979 akcji co stanowi 59,81% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 636 379 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 482 148 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała Nr 7

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Robertowi Musiałowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 599 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała nr 8

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 599 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała nr 9

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 599 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała nr 10

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Stefanowi Sikorze z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 23 czerwca 2016 r.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 599 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała nr 11

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2016.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 44 797 840 ważnych głosów z 27 671 440 akcji co stanowi 58,05% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 44 797 840 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 44 643 609 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała nr 12

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 599 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała nr 13

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 599 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała nr 14

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Mazurowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 23 czerwca 2016 r.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 599 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała nr 15

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Doboszowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, w okresie od 24 czerwca 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 599 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała nr 16

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Marii Kryńskiej-Godlewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2016, w okresie od 24 czerwca 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 526 599 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 154 231.

"Uchwała nr 17

Na podstawie § 28 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza powołanie do składu Zarządu Pani Agnieszki Magdaleny Sadowskiej, które nastąpiło w drodze kooptacji, w dniu 1 marca 2017 r.*”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 42 124 282 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 3 556 548.

* Na skutek oczywistej omyłki pisarskiej, w projekcie niniejszej uchwały przedstawionym w treści komunikatu giełdowego nr 08/2017 z dnia 26 maja 2017 r. zawierającego projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 czerwca 2017 r., błędnie zostało wskazane, że powołanie Pani Agnieszki Magdaleny Sadowskiej nastąpiło w dniu 1 marca 2016 r. Faktyczne powołanie Pani Agnieszki Magdaleny Sadowskiej nastąpiło w dniu 1 marca 2017 r., o czym Spółka poinformowała w komunikacie giełdowym nr 03/2017 z dnia 1 marca 2017 r.

"Uchwała nr 18

Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 oraz, uwzględniając przedstawiony zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przez Radę Nadzorczą Spółki wynik oceny wniosku Zarządu dotyczący pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016 w wysokości 52 754 372,37 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dwa złote i trzydzieści siedem groszy), Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy 2016 z kapitału zapasowego Spółki.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 680 830 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.

"Uchwała nr 19

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9a Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich późniejszego umorzenia, na następujących warunkach:
1. Zarząd może nabywać w pełni pokryte: (i) akcje na okaziciela Spółki notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (ii) akcje imienne Spółki.
2. Maksymalna liczba akcji własnych, która zostanie nabyta przez Spółkę wynosi 1 537 594 (jeden milion pięćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji, których łączna wartość nominalna wynosi 1 537 594 zł (jeden milion pięćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote) i które stanowią łącznie 3,23% kapitału zakładowego Spółki w dniu podjęcia Uchwały. Spółka może nabyć nie więcej niż 1 399 478 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela oraz nie więcej niż 138 116 (sto trzydzieści osiem tysięcy sto szesnaście) akcji imiennych, które stanowią odpowiednio nie więcej niż 2,94% oraz nie więcej niż 0,29% kapitału zakładowego Spółki, w dniu podjęcia niniejszej uchwały.
3. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie akcji własnych, wraz z kosztami ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty 23 832 713 zł (dwadzieścia trzy miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące siedemset trzynaście złotych).
4. Cena minimalna nabycia jednej akcji Spółki wynosi 15,50 zł (piętnaście złotych i pięćdziesiąt groszy).
5. Cena maksymalna nabycia jednej akcji Spółki wynosi 20 zł (dwadzieścia złotych).
6. Spółka może nabywać akcje własne w następujący sposób:
(i) w transakcjach dokonywanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; lub
(ii) w transakcjach poza rynkiem regulowanym, w szczególności w transakcjach pakietowych lub w drodze umów cywilnoprawnych. Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej.
7. W przypadku nabywania akcji własnych w transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w ust. 6 pkt (ii) niniejszej uchwały, cena nabycia jednej akcji własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem ust. 4 i 5 niniejszej uchwały oraz nabycie akcji będzie przeprowadzone z zachowaniem następujących warunków:
(i) nabycie akcji nastąpi na podstawie publicznie ogłoszonej oferty (jednej lub więcej) zakupu akcji;
(ii) cena nabycia akcji własnych w ramach ogłoszonej oferty zakupu akcji będzie taka sama dla wszystkich akcjonariuszy Spółki;
(iii) Zarząd przeprowadzi nabycie akcji własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych;
(iv) w przypadku, gdy liczba akcji własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba akcji własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o zakupie akcji, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, z zachowaniem zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy Spółki i na szczegółowych zasadach wskazanych w ofercie zakupu akcji ogłoszonej przez Spółkę.
8. Łączna cena nabycia akcji własnych powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału.
9. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych Spółki (o ile takie będą posiadane przez Spółkę).
10. Akcje mogą być nabywane w terminie do 31 grudnia 2017 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabywanie akcji.
11. Celem nabycia akcji własnych jest ich umorzenie i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
12. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały i nabycia akcji własnych Spółki, w szczególności do określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej akcji własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych, zawarcia umowy z firmą inwestycyjną w sprawie odkupu akcji, ustalenia warunków zakupu akcji oraz ogłoszenia oferty zakupu akcji (w przypadku nabywania akcji na podstawie oferty zakupu akcji) oraz zawierania umów nabycia akcji własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale.
13. W celu umorzenia nabytych akcji własnych, po podjęciu przez Zarząd Spółki decyzji o zakończeniu nabywania akcji własnych na podstawie uchwały, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym, między innymi, podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz odpowiedniego obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
14. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 41 680 800 głosów, przeciw uchwale oddano 4 000 030 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.

"Uchwała nr 20

Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala utworzenie celowego kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu umorzenia, w ramach nabycia akcji własnych prowadzonego na podstawie uchwały nr 19 Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2017 roku.
Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału zapasowego kwotę 23.832.713 zł (dwadzieścia trzy miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące siedemset trzynaście złotych) i postanawia o jej przekazaniu na wyżej wymieniony fundusz rezerwowy.”

W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 680 830 ważnych głosów z 28 554 430 akcji co stanowi 59,91% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 680 830 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 41 680 800 głosów, przeciw uchwale oddano 4 000 030 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	The Management Board of Agora S.A. with its registred seat in Warsaw ("Company") hereby announces resolutions adopted during the Ordinary General Meeting of Shareholders ("General Meeting ") held on June 21, 2017 at 11:00 a.m., at the Company's registered seat in Warsaw at 8/10 Czerska Street."Resolution no. 1Based on Art. 409 § 1 of the Commercial Companies Code and on § 6 Section 3.1 of the Rules and Regulations of the General Meeting of Agora S.A., the General Meeting appoints Mr Paweł Moskwa as Chairman of the Ordinary General Meeting of Agora S.A.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 680 830 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained."Resolution no. 2Under § 10 Section 2.1 of the Rules and Regulations of the General Meeting, the General Meeting hereby accepts the announced agenda.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91 % of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 680 830 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained."Resolution no. 3Pursuant to the provisions of Art. 393 Point 1 and 395 § 2 Point 1 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, taking into account the result of the assessment of the non-consolidated annual financial statement of the Company for the financial year 2016 and the Management Board’s report on the activities of the Company in the financial year 2016 made by the Company’s Supervisory Board and presented in accordance with Art. 382 § 3 of the Commercial Companies Code, the General Meeting decides to approve the non-consolidated annual financial statement of the Company for the financial year 2016 and the Management Board’s report on the activities of the Company in the financial year 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 629 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 201 abstained."Resolution no. 4Pursuant to the provisions of Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code and to Art. 63c Section 4 of the Accounting Act, the General Meeting decides to approve the annual consolidated financial statement covering the Company and its dependent entities and other subordinate entities according to the provisions of the Accounting Act, and the Management Board’s report on the activities of the the capital group in the financial year 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 629 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 201 abstained."Resolution no. 5Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the President of the Management Board, Mr Bartosz Hojka, for the fulfilment of his duties in the financial year 2016.”During the voting on the resolution 45 677 930 valid votes were cast out of 28 551 530 shares, representing 59,90% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 677 930 of the valid votes 45 523 699 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 6Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the member of the Management Board, Mr Grzegorz Kossakowski, for the fulfilment of his duties in the financial year 2016.”During the voting on the resolution 45 636 379 valid votes were cast out of 28 509 979 shares, representing 59,81% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 636 379 of the valid votes 45 482 148 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 7Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 and § 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the member of the Management Board, Mr Robert Musiał, for the fulfilment of his duties in the financial year 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 599 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 8Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides, according to the recommendation of the Supervisory Board, to grant a vote of approval for the member of the Management Board, Mr Tomasz Jagiełło, for the fulfilment of his duties in the financial year 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 599 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 9Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides to grant a vote of approval for the President of the Supervisory Board, Mr Andrzej Szlęzak, for the fulfilment of his duties in the financial year 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 599 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 10Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 and § 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mr Sławomir Stefan Sikora, for the fulfilment of his duties in the financial year 2016, in the period from January 1 to June 23, 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 599 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 11Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mrs Wanda Rapaczynski, for the fulfilment of her duties in the financial year 2016.”During the voting on the resolution 44 797 840 valid votes were cast out of 27 671 440 shares, representing 58,05% of shares in statutory capital. Out of total amount of 44 797 840 of the valid votes 44 643 609 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 12Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mr Tomasz Sielicki, for the fulfilment of his duties in the financial year 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 599 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 13Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mr Dariusz Formela, for the fulfilment of his duties in the financial year 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 599 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 14Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 and § 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mr Paweł Mazur, for the fulfilment of his duties in the financial year 2016, in the period from January 1 to June 23, 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 599 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 15Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mr Andrzej Dobosz, for the fulfilment of his duties in the financial year 2016, in the period from June 24 to December 31, 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 599 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 16Pursuant to the provision of Art. 395 § 2 Point 3 of the Commercial Companies Code, and to § 13 Section 1 of the Company’s statutes, the General Meeting decides to grant a vote of approval for the member of the Supervisory Board, Mrs Anna Maria Kryńska-Godlewska, for the fulfilment of her duties in the financial year 2016, in the period from June 24 to December 31, 2016.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 526 599 were in favour of the resolution, 0 were against and 154 231 abstained."Resolution no. 17Under § 28 Section 3 of the Company’s statutes, the General Meeting hereby approves the appointment of Mrs Agnieszka Magdalena Sadowska for the Management Board, which took place by co-opting on March 1, 2017.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 42 124 282 were in favour of the resolution, 0 were against and 3 556 548 abstained.As a result of an obvious typographical error the draft of this resolution, published in the current report no 08/2017 on May 26, 2017 (concerning draft resolutions which to be voted upon at the Ordinary General Meeting on June 21, 2017) contained incorrect information that Ms. Agnieszka Magdalena Sadowska was appointed to the Management Board on March 1,2016 r. In fact, Ms. Agnieszka Magdalena Sadowska was appointed to the Management Board on March 1, 2017 r., what was announced by the Company in the current report no 03/2017 on March 1, 2017."Resolution no. 18Pursuant to Art. 395 § 2 Point 2 and taking into account the result of the assessment of the Management Board’s motion to cover the net loss for the financial year 2016 in the amount of PLN 52,754,372.37 (in words: fifty two million seven hundred fifty four thousand three hundred seventy two zloty and thirty seven groszy), presented under Art. 382 § 3 of the Commercial Companies Code by the Company’s Supervisory Board, the General Meeting hereby decides to cover the net loss for the financial year 2016 from the Company’s reserve capital.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 45 680 830 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained."Resolution no. 19Based on Article 362 § 1 points 5 and 8 of the Commercial Companies Code, and § 9a of the Company’s statutes, the General Meeting of Shareholders authorises the Management Board of the Company to acquire Company’s own shares of the Company for the purposes of their subsequent redemption, on the following terms:1. The Management Board may acquire fully paid: (i) bearer shares of the Company listed on the primary market on the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.); and (ii) registered shares of the Company.2. The maximum number of Company’s own shares to be acquired by the Company is 1,537,594 (one million five hundred thirty-seven thousand five hundred ninety-four) and the total nominal value of these shares is PLN 1,537,594 (one million five hundred thirty-seven thousand five hundred ninety-four zloty), and these shares constitute 3.23% of the Company’s share capital on the day of the adoption of this resolution. The Company may acquire no more than 1,399,478 (one million three hundred ninety-nine thousand four hundred seventy eight) bearer shares and no more than 138,116 (one hundred thirty-eight thousand one hundred sixteen) registered shares, which constitute no more than 2.94% and no more than 0.29%, respectively, of the Company’s share capital on the day of adoption of this resolution.3. The total amount which may be assigned by the Company for the acquisition of own shares, along with the costs of their acquisition, may not exceed the amount of PLN 23,832,713 (in words: twenty three million eight hundred thirty two thousand seven hundred thirteen).4. The minimum price for the acquisition of one share of the Company is PLN 15.50 (fifteen zloty and fifty groszy).5. The maximum price for the acquisition of one share of the Company is PLN 20 (twenty zloty).6. The Company may acquire own shares in the following manner:(i) in transactions performed on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange; or(ii) in transactions outside the regulated market, in particular in block transactions or based on civil-law agreements. The Company’s own shares may be acquired directly by the Company or through a selected investment firm.7. If own shares are acquired in transactions outside the regulated market, as mentioned in Section 6 Point (ii) of this resolution, the price for acquiring a single own share shall be determined by the Management Board, taking into account Sections 4 and 5 of this resolution, and the shares shall be acquired under the following conditions.:(i) shares shall be acquired on the basis of a publically announced offer (offers) for the purchase of shares;(ii) the price for the acquisition of own shares under the share purchase offer announced shall be the same for all the Company’s shareholders;(iii) the Management Board shall effect the purchase of own shares, ensuring equal access of the Company’s shareholders to the execution of the right to sell own shares;(iv) where the number of own shares offered by the shareholders for acquisition by the Company is higher than the total number of own shares specified by the Company in the notification about the purchase of shares, the Management Board shall proportionally reduce the shareholders’ offers, while preserving the principle of equal treatment of all shareholders of the Company and upon specific principles indicated in the offer for the purchase of shares announced by the Company.8. The total price for the acquisition of own shares, increased by the costs of their acquisition, may not exceed the amount of the reserve capital created for this purpose from the amount, which – under Art. 348 § 1 of the Commercial Companies Code, may be distributed.9. The total nominal value of the own shares acquired may not exceed 20% of the Company’s share capital, taking into account also the nominal value of the remaining own shares of the Company (where such are held by the Company).10. Shares may be acquired until December 31, 2017, but no longer than until exhausting of the funds allocated for the acquisition of shares.11. The aim of acquiring own shares is their redemption and proper reduction in the Company’s share capital.12. The Management Board of the Company shall be authorised to take any factual and legal actions necessary to execute this resolution and acquire the Company’s own shares, in particular to specify the manner (type of transaction) of acquiring the own shares, the price and the conditions for establishing the price for a single own share and the maximum number of own shares acquired, to conclude a contract with an investment company concerning the buy-back of shares, to determine the conditions for purchasing shares and announcing an offer for the purchase of shares (in the case where shares are acquired on the basis of a share purchase offer) and to conclude contracts for the acquisition of own shares, taking into account the conditions and restrictions specified in this resolution.13. In order to redeem the own shares acquired, upon taking the decision by the Management Board of the Company to terminate the acquisition of own shares under this resolution, the Management Board shall convene the General Meeting with the agenda encompassing, amongst others, the adoption of a resolution on the redemption of the own shares acquired and proper reduction in the Company’s share capital.14. The resolution comes into force upon adoption.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 41 680 800 were in favour of the resolution, 4 000 030 were against and 0 abstained."Resolution no. 20The General Meeting hereby decides to form a special-purpose reserve capital allocated for the acquisition of own shares in order to redeem, as part of the acquisition of own shares conducted under resolution no. 19 of the General Meeting dated June 21, 2017.The General Meeting separate the amount of PLN 23,832,713 (in words: twenty three million eight hundred thirty two thousand seven hundred thirteen zloty) from the reserve capital and decides to allocate it to the above-mentioned reserve fund.”During the voting on the resolution 45 680 830 valid votes were cast out of 28 554 430 shares, representing 59,91% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 680 830 of the valid votes 41 680 800 were in favour of the resolution, 4 000 030 were against and 0 abstained.