AS MOTORS S. A. - 55/00 Tresc uchwal podjetych na NWZA

opublikowano: 2000-07-17 16:00

[2000/07/17 16:00] AS MOTORS S. A. - 55/00 Tresc uchwal podjetych na NWZA

Zarząd Emitenta podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się 17 lipca 2000 roku.

Uchwała nr 1
W SPRAWIE ROZPATRZENIA I PRZYJĘCIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY
KAPITAŁOWEJ AS MOTORS S.A. ZA ROK OBROTOWY 1999.

Działając na podstawie art.390 § 2 pkt 1 Kodeksu handlowego oraz art.63 § 3 Ustawy o
rachunkowości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje :
§1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej AS Motors S.A.
za rok obrotowy 1999 składające się z:
ˇ skonsolidowanego bilansu na dzień 31.12.1999 roku, który po stronie pasywów i
aktywów wykazuje sumę 109.179 tys. zł (słownie: sto dziewięć tysięcy sto
siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
ˇ skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 01.01.1999 r. do 31.12.1999 r.
wykazujący zysk netto w wysokości 2.349 tys. zł.(słownie: dwa miliony trzysta
czterdzieści dziewięć tysięcy złotych);
ˇ skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym;
ˇ skonsolidowanego rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.1999 r. do
31.12.1999 r wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto na sumę 279 tys. zł
(słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
ˇ informacji dodatkowej (not objaśniających);
ˇ sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.

§2
Zatwierdza się raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej AS Motors S.A. oraz wydaną bez zastrzeżeń opinię Biegłego Rewidenta w roku
1999.

Uchwała nr 2
W SPRAWIE OBNIŻENIA KAPITAŁU AKCYJNEGO POPRZEZ UMORZENIE AKCJI SPÓŁKI Z JEGO
JEDNOCZESNYM PODWYŻSZENIEM W DRODZE EMISJI AKCJI SERII D Z WYŁĄCZENIEM W CAŁOŚCI PRAWA
POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Działając na podstawie art. 440, art. 441, 432 § 1, art. 433, art. 435 § 1 Kodeksu
handlowego oraz § 27 ust. 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :

I. OBNIŻENIE KAPITAŁU AKCYJNEGO
§1
Kapitał akcyjny Spółki zostaje obniżony z kwoty 15.500.000 (piętnaście milionów
pięćset tysięcy) złotych do kwoty 12.729.046 (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia
dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) złotych tj. o kwotę 2.770.954 (dwa miliony
siedemset siedemdziesiąt dziewięćset pięćdziesiąt cztery) złote, poprzez umorzenie
2.770.954 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji
Spółki.
§ 2
Umorzeniu ulega 2.770.954 akcji serii C Spółki będących własnością Uni - Truck Sp. z
o.o. i AS Motors Investment Sp. z o.o., z tego:
a) 2.553.392 akcji Spółki serii C będące własnością Uni - Truck Sp. z o.o.
b) 217.562 akcji Spółki serii C będące własnością AS Motors Investment Sp. z o.o.
§ 3
1. Akcje, o których mowa w § 2 uchwały, zostaną umorzone po cenie równej 7,95 złotych
(siedem 95/100) za jedną akcję.
2. Umorzenia akcji, po określonej wyżej cenie dokonuje się na podstawie wniosków
akcjonariuszy Spółki złożonych na ręce Zarządu Spółki.
§ 4
Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd do dokonania wszystkich czynności związanych z
realizacją postanowień niniejszej uchwały w zakresie umorzenia akcji, a w
szczególności do określenia zasad i terminów rozliczeń z akcjonariuszami, których
akcje zostały umorzone.

II. EMISJA AKCJI SERII D

§1. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU
1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki z kwoty 12.729.046 (dwanaście milionów
siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) do kwoty 15.500.000
(piętnaście milionów pięćset tysięcy) złotych tj. o kwotę 2.770.954 (dwa miliony
siedemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) złote.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpi poprzez publiczną emisję 2.770.954 (dwa
miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji serii
D, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela i pokryte zostaną wyłącznie
gotówką przed rejestracją podwyższenia kapitału akcyjnego.
4. Cena emisyjna akcji serii D jest równa ich wartości nominalnej, tj. wynosi 1,00
(jeden) złoty.
5. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki
zostanie przeznaczony do podziału za rok 2000, tj. od dnia 1 stycznia 2000 roku.

§2. OBJĘCIE AKCJI SERII D
1. Akcje serii D w momencie Emisji obejmie subemitent usługowy, który następnie
zaoferuje akcje serii D Uprawnionym. Uprawnionymi są osoby związane z 7bulls.com Sp. z
o.o. w Poznaniu i tworzące jej podstawowy zespół osobowy decydujący o wartości
ekonomicznej tej spółki.
2. Subemitent usługowy oferował będzie Uprawnionym nabycie akcji nowej emisji po cenie
sprzedaży równej ich cenie emisyjnej, z zastrzeżeniem, ze może być powiększona o koszt
pieniądza jeżeli oferowanie akcji będzie rozłożone w czasie.
3. Oferta nabycia akcji serii D kierowana przez subemitenta usługowego zostanie
uruchomiona w terminie do 30 dni po kumulatywnym spełnieniu dwóch warunków
zawieszających:
a) podpisania przez Uprawnionych umów zawierających zobowiązanie do świadczenia na
rzecz Spółki usług w zakresie działalności informatycznej przez okres co najmniej 2
lat licząc od dnia zawarcia umowy,
b) złożenia wniosku o uruchomienie notowań akcji Spółki na giełdzie lub rynku
zagraniczny, wybranym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, warunek
ten uważa się za spełniony, jeżeli działania zmierzające do uruchomienia notowań akcji
Spółki na giełdzie lub rynku zagranicznym nie zostaną podjęte do dnia 22 listopada
2000 roku.
4. Szczegółowe warunki oferowania akcji serii D Uprawnionym zostaną ustalone w
uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Oferowania Akcji Serii D.

§ 3. OBOWIĄZKI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
1. Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do:
1) uchwalenia szczegółowego Regulaminu Oferowania Akcji Serii D, zawierającego w
szczególności terminy oferowania akcji Uprawnionym i składania przez nie zamówień na
akcje;
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D.
2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) zawarcia umowy o subemisję usługową w związku z emisją akcji serii D;
2) dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji D do publicznego
obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie SA. w terminach określonych regulacjami Giełdy Papierów Wartościowych S.A;
3) przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia
emisji;
4) sporządzenia Listy Uprawnionych do nabycia akcji serii D, ze wskazaniem liczby
przypadających na każdą z tych osób akcji;
5) odkupienia od subemitenta usługowego akcji serii D, które nie zostały nabyte przez
Uprawnionych, celem ich umorzenia;

§ 4. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY
1. Działając na podstawie art. 433 pkt. 6) i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy AS MOTORS S.A. uchwala wyłączenie prawa poboru akcji serii
D w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
2. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie
uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.

Uzasadnienie:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki leży
silniejsze powiązanie osób związanych z 7bulls.com Sp. z o.o. w Poznaniu, obecnie
spółki zależnej od AS MOTORS, a ponadto stworzenie dodatkowych mechanizmów
motywujących do działań skutkujących wzrostem wartości akcji Spółki. Najlepszym
sposobem realizacji tego celu jest zaoferowanie tym osobom możliwości nabycia w
przyszłości akcji Spółki po ustalonej dzisiaj cenie, dzięki czemu osoby objęte
Motywacyjnym Programem Menadżerskim zainteresowane będą w zapewnieniu wzrostu wartości
akcji ponad poziom inflacji. Działania takie leżą w oczywistym interesie Spółki oraz
akcjonariuszy, zaś sama konstrukcja programu motywacyjnego nie prowadzi do obciążenia
Spółki istotnymi wydatkami. Wszystkie wymienione wyżej względy przemawiają
jednoznacznie za wyłączeniem prawa poboru.

§ 5
1. W związku z postanowieniami niniejszej uchwały i w związku z uchwalonym umorzeniem
akcji, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia o obniżeniu kapitału
akcyjnego z jednoczesnym jego podwyższeniem, na podstawie art. 427 § 5 kodeksu
handlowego rozwiązuje się kapitał zapasowy Spółki w kwocie 19 258 130,30
(dziewiętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści i 30/100)
z przeznaczeniem na wypłatę ceny umorzenia na rzecz akcjonariuszy, których akcje
podlegają umorzeniu.
2. Kwota wynikająca z ust. 1 niniejszego paragrafu stanowić będzie różnicę pomiędzy
iloczynem liczby umorzonych 2.770.954 akcji i ceny umorzenia jednej akcji, czyli
kwocie 7,86 złotych, a kwotą 2.770.954 złote stanowiącej iloczyn liczby umorzonych
akcji i ich wartości nominalnej.
III. KOMPETENCJE ZARZĄDU
§ 1
Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do wystąpienia do Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd o wyrażenie zgody na notowanie akcji Spółki lub papierów
wartościowych wystawionych w związku z akcjami Spółki na giełdzie lub innym rynku poza
granicami Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli będzie to wymagane przez przepisy prawa, a
Zarząd uzna notowanie akcji Spółki na tych rynkach za wskazane.

IV. ZMIANY STATUTU
§ 1
1. W związku z podjęciem uchwały dokonuje się zmian w statucie Spółki:
1.1. paragraf 9 ust. 1 lit. c . Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"c) 8.229.046 (osiem milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści
sześć)
akcji zwykłych na okaziciela serii C,"
1.2. dodaje się paragraf 9 ust. 1 lit. d . Statutu o następującym brzmieniu:
"d) 2.770.954 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysiące dziewięćset pięćdziesiąt
cztery)
akcji zwykłych na okaziciela serii D."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

U C H W A Ł A nr 3
W SPRAWIE MOTYWACYJNEGO PROGRAMU MENADŻERSKIEGO

Działając na podstawie art. 388 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 27 ust. 6 Statutu
Spółki uchwala się, co następuje :

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki mając na uwadze stałe podnoszenie poziomu
kadry menadżerskiej Spółki, utrzymanie wysokiego profesjonalizmu zarządzania Spółką,
stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych dla pracowników i osób współpracujących,
które to osoby zostaną pozyskani w przyszłości, a przez to zapewnienie stabilnego
wzrostu wartości akcji Spółki, zobowiązuje Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki do
opracowania i wdrożenia Motywacyjnego Programu Menadżerskiego zwanego dalej Programem.
2. Celem Programu będzie związanie z AS MOTORS kadry informatycznej i zarządzającej,
którą Spółka pozyska w przyszłości poprzez przeznaczenie dla tych osób, w ciągu trzech
lat, akcji Spółki w liczbie nie większej niż 5% kapitału akcyjnego Spółki na dzień
podjęcia niniejszej Uchwały.
3. Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do opracowania i uchwalenia
szczegółowego Regulaminu Programu.
4. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do opracowania, przygotowania i
zrealizowania Programu;
2) złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia, jeśli dla realizacji programu
niezbędne będzie podjecie przez Walne Zgromadzenie uchwał, a w szczególności uchwały o
nowej emisji akcji.
5. Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

Uchwała nr 4
W SPRAWIE ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 431 § 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza
dokonanie zmian w Statucie Spółki.

Statut Spółki otrzymuje brzmienie:
§1: "Firma Spółki brzmi: 7bulls.com Spółka Akcyjna"

§2. Spółka może używać skrótu firmy: 7bulls.com S. A.

§ 5 Spółka posiada oddziały w Częstochowie, Nadarzynie i Poznaniu.

§8. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki obejmuje prowadzenie działalności gospodarczej w
zakresie działalności handlowej, na rachunek własny, w pośrednictwie, w tym
pośrednictwo finansowe oraz w powiernictwie, w tym eksport i import, usługi serwisowe,
przedstawicielskie, konsultingowe, marketingowe oraz reklamowe, wydawnicze i
informatyczne, telekomunikacyjne realizowane przy spełnieniu obowiązku uzyskania
szczególnych zezwoleń i koncesji, oraz w zakresie pozaszkolnych form dokształcania
zawodowego, wszelka produkcja, a także działalność leasingowa oraz wynajem samochodów,
prowadzenie składu celnego.

§13. Zarząd składa się z czterech do siedmiu członków. Nie będzie powoływany Prezes
ani Wiceprezes Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

§ 14. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych.

§15.1 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań
upoważnieni są:
a)dwóch członków Zarządu łącznie
b)członek Zarządu łącznie z Prokurentem
§15.2 Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej
100.000 PLN niezbędny będzie podpis członka zarządu - Dyrektora Finansowego.

§20. Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa i Statutem. Rada
Nadzorcza ustala szczegółowy zakres obowiązków członków Zarządu oraz sprawuje kontrolę
nad całością działalności Spółki, stosownie do tego przegląda wszystkie księgi, pisma
i dokumenty majątkowe i sprawdza je. Ponadto Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu
sprawozdań dotyczących wszelkiej działalności Spółki i jej prawnych i handlowych
stosunków z przedsiębiorstwami i osobami, z którymi otrzymuje kontakty, jak również o
działalności handlowej tych przedsiębiorstw i osób .