[2000/05/22 12:32] AS MOTORS S.A. Raport biezacy RB 46 Zawarcie umowy znaczacej
Raport bieżący nr 46/00 z dnia 22 maja 2000 roku
Temat: Zawarcie znaczącej umowy .
Na podstawie art. 81.1 pkt. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz § 4.1 pkt. 3, 6, 19, i § 5.1 pkt. 2 i 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez Emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, Zarząd Emitenta podaje do wiadomości, iż dnia 22 maja 2000 roku zawarł umowę inkorporacyjną, pod warunkiem zawieszającym otrzymania zgody Urzędu Ochrony Konsumentów i Konkurencji, z udziałowcami Spółki 7bulls.com Sp. z o.o.: Cezarym Augustynowiczem, Danielem Nuszkiewiczem, Łukaszem Deremiakiem oraz German International Capital AG.
Celem umowy jest przejęcie przez Emitenta podstawowej działalności Spółki 7bulls.com jaką jest działalność informatyczna.
W tym celu strony podjęły następujące działania:
1. Emitent zamienił 100% udziałów w spółce zależnej T-INVEST o jednostkowej wartości nominalnej 100 i łącznej wartości nominalnej 7.782.000 zł, na 100% udziałów w 7bulls.com o jednostkowej wartości nominalnej 100 i łącznej wartości nominalnej 10.000 zł. Łączna wartość udziałów będących przedmiotem zamiany jest równa i wynosi 7.800.000 zł.
2. Z umowy wynika, że Emitent przejmie przedsiębiorstwo 7bulls i zmieni nazwę na "7bulls.com".
3. Działalność informatyczna zostanie zorganizowana w formie oddziału, natomiast Emitent wydzieli prowadzoną obecnie działalność samochodową w formie innego oddziału.
4. Z umowy wynika, iż Emitent będzie zmierzał do:
1) umorzenia 2.770.954 akcji pozostających w posiadaniu spółek zależnych bez wynagrodzenia albo po jak najniższej cenie nie wyższej jednak aniżeli średni koszt nabycia tych akcji;
2) podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez nową emisję 2.770.954 akcji zwykłych na okaziciela przeznaczonych wyłącznie dla osób związanych z 7bulls i tworzących jej podstawowy zespół osobowy decydujący o wartości ekonomicznej tej spółki, na zasadach tak zwanej opcji menedżerskiej.
Po planowanym umorzeniu zostanie 12.729.046 akcji Emitenta, z których wynika 30.729.046 głosów na WZA Emitenta, co stanowi 91,7% ogólnej liczby głosów.
5. Strony ustaliły, że do składu Zarządu Emitenta zostaną powołani, na stanowiska członków Zarządu: Cezary Augustynowicz oraz Daniel Nuszkiewicz, w trybie określonym w statucie spółki.
6. Z umowy wynika, iż Emitent złoży w KPWiG wniosek o dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu papierami wartościowymi, zaopatrzony w prospekt emisyjny oraz wniosek o dopuszczenie do notowań na giełdzie zagranicznej akcji Emitenta.
7. Zamiana udziałów o której mowa w pkt. 1 dokonuje się pod warunkiem rozwiązującym niepodjęcia w terminie do dnia 31 lipca 2000 r. uchwał w sprawie umorzenia akcji, podwyższenia kapitału akcyjnego oraz zmian w statucie Emitenta dotyczących Zarządu w następujący sposób:
1) w skład Zarządu wchodzić będzie od 4 do 7 członków;
2) nie będzie powoływany Prezes Zarządu ani Wiceprezesi Zarządu;
W przypadku naruszenia przez Emitenta zobowiązań wynikających z umowy udziałowcom 7bulls będzie przysługiwało prawo żądania odkupienia przez Emitenta udziałów w spółce T-INVEST, po 5-krotnej cenie nabycia oraz żądania zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000 USD. Ponadto mają oni prawo żądania zmiany firmy Spółki z 7bulls.com na inną. Gdyby w terminie 2 miesięcy od złożenia żądania nie doszło do zmiany nazwy Wspólnicy mają prawo do dodatkowego żądania zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000 USD, przy czym zapłata kary umownej nie powoduje wygaśnięcia roszczenia o zmianę nazwy.
8. W celu zabezpieczenia umowy została zawarta w dniu 22 maja 2000r. umowa zastawu na akcjach pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Uni Truck Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze a udziałowcami Spółki 7bulls.com: Cezarym Augustynowiczem, Danielem Nuszkiewiczem, Łukaszem Deremiakiem oraz German International Capital AG. Na mocy umowy ustanowiono zastaw na 1.779.392 akcjach Emitenta będących własnością Spółki Uni-Truck Sp. z o.o. Zastaw ma zabezpieczyć roszczenia Zastawnika o wydanie 2.615.954 akcji nowej emisji Emitenta.
W aspekcie wymogów informacji wynikających z przepisów powołanego wyżej rozporządzenia Emitent informuje, że umowa inkorporacyjna ma charakter szczególny i brak doprecyzowania niektórych informacji w zakresie § 4.1 pkt. 3, 6, 19 wynika tylko i wyłącznie z jej specyfiki. Wszelkie kolejne działania Emitenta w tym zakresie, wynikające z tej umowy, a wymagające informacji będą przekazywane w terminie określonym w § 54.1 rozporządzenia.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Hubert Rutkiewicz