[2000/09/27 17:30] BANK HANDLOWY W WARSZAWIE SA - Nr 86/2000 Informacja dot. uchwaly Zarzadu Banku o zamiarze polaczenia z Citibank (Poland) S.A.
Bank Handlowy w Warszawie SA informuje, iż w dniu 27 września 2000 r. Zarząd Banku podjął uchwałę o zamiarze połączenia Banku Handlowego w Warszawie SA z Citibank (Poland) S.A.
Na podstawie ww. decyzji Zarządu, Bank Handlowy w Warszawie SA zawarł w dniu dzisiejszym z Citibank (Poland) S.A. Porozumienie o Połączeniu, które określa warunki i zasady połączenia, a także zasady i warunki współdziałania Banku Handlowego w Warszawie SA oraz Citibank (Poland) S.A. w zakresie przygotowania i przeprowadzenia połączenia.
Zdaniem Zarządu Banku połączenie m.in.:
- doprowadzi do utworzenia jednego z wiodących banków w Polsce i Europie Środkowej,
- umożliwi Bankowi Handlowemu osiągnięcie najwyższej jakości obsługi klientów po połączeniu,
- stworzy Bankowi Handlowemu możliwośc zwiększenia obecności na nowych rynkach dzięki przynależności do światowej organizacji Citibanku,
- umożliwi zwiększenie zdolności Banku Handlowego do generowania przychodów i wysokiego potencjału wzrostu dochodów.
Osiągnięcie powyższych celów zależy od realizacji oczekiwanych oszczędności kosztów i innych synergii wynikających z połączenia, braku istotnych niekorzystnych zmian w polskiej gospodarce i polityce oraz od innych czynników , często niezależnych od Banków.
Planuje się. Iż połączenie dokonane będzie w trybie przewidzianym w art. 463 pkt 1 Kodeksu Handlowego, tj. w drodze przeniesienia całego majątku Citibank (Poland) S.A. na Bank Handlowy w zamian za akcje, które Bank Handlowy w Warszawie SA wyda akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A.
Proponowany parytet wymiany akcji w związku z połączeniem zakłada, że akcjonariusze Citibank (Poland) S.A. otrzymają za jedną akcję tego Banku 1350 akcji Banku Handlowego w Warszawie SA nowej emisji.
Bank Handlowy w Warszawie SA jest jednym z największych banków komercyjnych w Polsce pod względem kapitału. Według stanu na dzień 30 czerwca 2000 r., aktywa Banku Handlowego, określone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynosiły łącznie 20.909 mln PLN, kapitały własne 3.174 mln PLN, zaś zysk netto wynosił 139 mln PLN.
Citibank (Poland) S.A. prowadzi działalność obejmującą świadczenie usług bankowych i innych usług finansowych w następujących obszarach: bankowości korporacyjnej i inwestycyjnej oraz detalicznej. Według stanu na dzień 30 czerwca 2000 r., aktywa Citibank (Poland) S.A., określone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynosiły łącznie 9.278 mln PLN, kapitały własne 1.015 mln PLN, zaś zysk netto wynosił 56 mln PLN.
Planowane połączenie zostanie dokonane na podstawie sprawozdań finansowych obu Banków sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 r.
Planowane połączenie ma zostać zgłoszone przez Zarząd Banku do rejestru handlowego w terminie dwóch tygodni od uzyskania zgód i zezwoleń niezbędnych do połączenia banków, oraz nie wcześniej niż w dniu, w którym akcje nowej emisji Banku Handlowego w Warszawie SA będą dopuszczone do publicznego obrotu, jednakże nie później niż do dnia 31 grudnia 2001 r.
Podstawa prawna: RRM GPW zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 22
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-09-27 Krzysztof Strzęboszewski Z-ca Dyrektora Departamentu Prawnego
00-09-27 Małgorzata Lipińska p.o. Dyrektora Sekretariatu Generalnego Banku