Spis treści:
Spis załączników:
projekty_uchwal_Nadzwyczajne_Walne_Zgromadzenie_4_pazdziernika_2019_roku.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Draft_resolutions_for_the_Extraordinary_General_Meeting_of__4_October_2019.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
projekty_uchwal_Nadzwyczajne_Walne_Zgromadzenie_4_pazdziernika_2019_roku.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Draft_resolutions_for_the_Extraordinary_General_Meeting_of__4_October_2019.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 33 | / | 2019 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-09-03 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. na dzień 4 października 2019 r. na godzinę 11:00 oraz projekty uchwał | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. I. Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 398 oraz 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na 4 października 2019 roku, na godz. 11:00 („Walne Zgromadzenie”). Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy Placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fabryka Formy spółka akcyjna, Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 4 października 2019 r. 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fabryka Formy spółka akcyjna, Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad. II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email [email protected] najpóźniej w dniu 13 września 2019 roku. Akcjonariusze składający Zarządowi Spółki omawiane żądanie powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze dokonujący omawianego zgłoszenia powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres email [email protected] najpóźniej do godz. 9:00 w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL (jeżeli posiada), dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. Spółka zastrzega sobie prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Wszyscy przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (chyba że skan takiego odpisu został przesłany Spółce wraz z pełnomocnictwem udzielonym w postaci elektronicznej). Akcjonariusze i ich przedstawiciele powinni posiadać przy sobie dokument tożsamości. Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości uczestnictwa w zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego. Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 18 września 2019 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy dokonać odpowiedniej rejestracji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych. Mianowicie, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. w dniu 19 września 2019 roku), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje Spółki zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy Placu Europejskim 2, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu (przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/ IV. Projekty uchwał W załączeniu Zarząd Spółki prezentuje projekty uchwał na Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| projekty uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie_4 października 2019 roku.pdfprojekty uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie_4 października 2019 roku.pdf | |||||||||||
| Draft resolutions for the Extraordinary General Meeting of 4 October 2019.pdfDraft resolutions for the Extraordinary General Meeting of 4 October 2019.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Notice of calling the Extraordinary General Meeting of Benefit Systems S.A. to be held at 11:00 a.m. on 4 October, 2019, along with draft resolutions I. Date and agenda of the General Meeting Acting on the basis of Article 398 and Article 402(1) § 1 of the Code of Commercial Companies (hereinafter, the “CCC”), the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (hereinafter, the “Company”) hereby convenes an Extraordinary General Meeting of the Company to be held on at 11:00 a.m. on 4 October, 2019 (hereinafter, the “General Meeting”). The General Meeting will be held at the registered seat of the Company in Warsaw, at the offices at Plac Europejski 2, XIth floor, with the following agenda: 1. Opening of the General Meeting. 2. Election of the Chairperson of the General Meeting. 3. Stating that the General Meeting was duly convened and is capable of adopting valid resolutions. 4. Election of the Ballot Counting Commission. 5. Acceptance of the agenda. 6. Presentation of the material contents of the plan of merger with Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fabryka Formy spółka akcyjna, Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to the shareholders of the Company along with all the material changes within the assets and liabilities of the Company which occurred from the date of preparation of the merger plan to 4 October, 2019. 7. Adoption of resolution concerning a plan of merger of the Company with Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fabryka Formy spółka akcyjna, Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością along with the granting of consent for the plan of merger of the companies. 8. Any other business. 9. Closing of the Meeting. II. Description of the procedure for participation in the General Meeting Shareholder(s) representing at least one twentieth (1/20) part of the share capital may request inclusion of specific matters in the agenda of the Meeting. The request should include a statement of grounds thereof or a draft resolution concerning the proposed item of the agenda and should be sent to the Company in writing or via e-mail to: [email protected], on 13 September, 2019, at the latest. Shareholders submitting this request to the Company's Management Board should properly document their authorization to exercise this right and in particular the fact of representing the appropriate amount of the Company's share capital. The Company's Management Board is obligated to immediately, however not later than eighteen days before the scheduled date of the General Meeting, announce changes to the agenda introduced at the request of shareholders. The announcement is made in a manner appropriate for convening the General Meeting. Before the date of the General Meeting, Shareholder(s) representing at least one twentieth (1/20) part of the share capital may propose, whether in writing or via e-mail sent to: [email protected], draft resolutions concerning items included in the agenda of the General Meeting or matters that are to be included in the agenda. The shareholders should document their authorization to exercise this right by providing relevant documents in writing, and in particular the fact of representing an appropriate share in the Company's capital. During the General Meeting, each shareholder may propose draft resolutions concerning the items included in the agenda of the Meeting. Shareholders may participate in the General Meeting in person or through a proxy. A power of attorney to participate in a General Meeting of the Company and to exercise the voting right should be granted in writing or in an electronic form. The power of attorney to participate in the General Meeting of the Company and to exercise the right of vote should be granted in writing or in electronic form and delivered at the e-mail address [email protected] (at the latest by 09.00 on the day of the General Meeting). A power of attorney granted and sent via electronic mail does not require a secure electronic signature that is verifiable using a valid qualified certificate. As of the date of publication of this notice, forms of model power of attorney to be granted and sent via electronic mail and forms of voting through a proxy can be downloaded from the Company’s web site: www.benefitsystems.pl, section: Investors/Corporate governance/General Meeting. A power of attorney granted and sent via electronic mail by a shareholder who is a natural person should contain the shareholder’s particulars allowing their identification, including in particular: first name and family name, residence address, personal identification number PESEL, details of the shareholder’s identity document: number, date of issuance, name of the issuing authority. A power of attorney granted and sent in an electronic form by a shareholder who is not a natural person should contain the data, as specified in the foregoing sentence, in relation to the persons granting the power of attorney on behalf of the shareholder. A notice that a shareholder has granted power of attorney in an electronic form should be accompanied by scan(s) of identity document(s) of the shareholder or persons representing the shareholder - if the aforesaid shareholder is not a natural person. The Company also undertakes other appropriate actions to identify the shareholder and proxy to verify the validity of the power of attorney granted in electronic form, whereby the actions should be proportionate. All representatives of legal persons should carry extract from the relevant register, whether in original or in a copy certified by notary for its conformity with the original (unless a scan of such an extract has been sent to the Company together with a power of attorney granted in electronic form). Shareholders and their representatives should also carry their identity documents. In accordance with rules and regulations of the General Meeting of the Company, participation in, speaking and exercising of the right to vote by means of electronic instruments of communication or voting by correspondence is not permitted. Registration of shareholders shall start a half an hour before commencement of the General Meeting. III. The date of registration of participation in the General Meeting falls on 18 September, 2019.Only those who were shareholders on the date of registration of participation in the General Meeting, i.e. sixteen (16) days before the date of the General Meeting, shall be entitled to participate in the General Meeting. In order to participate in the General Meeting, an appropriate registration must be made through the entity maintaining the securities account. Namely, at the request of the holder entitled to be dematerialized bearer shares of the Company, submitted not earlier than after the announcement of convening the General Meeting and no later than the first weekday after the date of registration of participation in the General Meeting (i.e. on 19 September 2019), the entity maintaining the account securities issues a certificate of the right to participate in the General Meeting. At the request of the person authorized in the content of the certificate, a part or all of the Company's shares registered on his securities account should be indicated. An individual entitled to participate in the General Meeting may obtain the full text of the documentation which is to be presented to the General Meeting as well as the draft resolutions at the offices of the Management Board of the Company in Warsaw, at Plac Europejski 2. A list of shareholders who are entitled to participate in the General Meeting will also be made available for review at the aforesaid offices (for three weekdays before the General Meeting). The shareholder may request that a list of shareholders entitled to participate in the General Meeting be sent to him free of charge via e-mail, giving the address to which the list should be sent. All information concerning the General Meeting will be available at the Company’s web site, at: www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/ IV. Draft resolutions Attached to this current report are draft resolutions, along with statements of grounds thereof, for the General Meeting of the Company. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-09-03 | Adam Radzki | Członek Zarządu | Adam Radzki | ||
| 2019-09-03 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu | Wojciech Szwarc | ||