BENEFIT SYSTEMS S.A.: Ogłoszenie oferty zakupu akcji przez Benefit Systems S.A.

opublikowano: 2019-09-11 17:40

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Benefit_Systems_zaproszenie_do_skladania_ofert_sprzedazy.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Invitation_to_submit_offers_of_sale_of_shares_in_Benefit_Systems_S.A..pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 34 / 2019
Data sporządzenia: 2019-09-11
Skrócona nazwa emitenta
BENEFIT SYSTEMS S.A.
Temat
Ogłoszenie oferty zakupu akcji przez Benefit Systems S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) ogłasza ofertę zakupu akcji Spółki („Oferta”), zgodnie z którą:

• przedmiotem zakupu jest nie więcej niż 63.242 (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści dwie) akcje Spółki;
• oferowana cena zakupu jednej akcji Spółki wynosi 900,00 zł (dziewięćset 00/100 złotych);
• Spółka przeznaczy na nabywanie akcji w ramach Oferty maksymalnie do 57.000.000,00 zł (pięćdziesiąt siedem milionów 00/100 złotych);
• przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpocznie się w dniu 16 września 2019 roku, a zakończy w dniu 20 września 2019 roku (godz. 16:00 czasu warszawskiego);
• rozliczenie wszystkich transakcji nastąpi w dniu 27 września 2019 roku;
• podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie.

Oferta przeprowadzana jest zgodnie z zasadami programu nabywania akcji własnych określonych w uchwale nr 23/25.06.2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 25 czerwca 2019 roku oraz w uchwale Zarządu Spółki z dnia 11 września 2019 roku w sprawie zasad nabywania w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych. Oferta przeprowadzona jest w związku z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019 (ogłoszoną raportem bieżącym nr 3/2016 z dnia 10 lutego 2016 roku).

Pełna treść Oferty znajduje się w załączniku do raportu.

Zastrzeżenie prawne: Oferta nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.). W szczególności, do niniejszej Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 tej ustawy, ani przepisy rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r., poz. 1748 ze zm.). Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r., poz. 459, ze zm.). Oferta nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Dokument Oferty nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, inwestorzy powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Osoba odpowiadająca na Ofertę ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Załączniki
Plik Opis
Benefit Systems_zaproszenie do składania ofert sprzedaży.pdfBenefit Systems_zaproszenie do składania ofert sprzedaży.pdf
Invitation to submit offers of sale of shares in Benefit Systems S.A..pdfInvitation to submit offers of sale of shares in Benefit Systems S.A..pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Announcement of the offer of purchase of shares by Benefit Systems S.A.


The Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in
Warsaw (hereinafter, the ‘Company’) has announced an offer of purchase
of shares in the Company (hereinafter, the ‘Offer’), in accordance with
which:


• the Company will purchase no more than 63 242 (say: sixty three
thousand two hundred forty-two) shares in the Company;


• the Company offers a purchase price of PLN 900.00 (say: nine hundred
zlotys) per share;


• the Company will allocate a maximum amount of PLN 57 000 000.00
(fifty-seven million 00/100 zlotys) for the purchase of shares as part
of the Offer;


• the Company will start accepting offers of sale of shares from the
shareholders on 16 September 2019. The procedure will end on 20
September 2019 (at 4.00 p.m. Warsaw time);


• all the transactions shall be settled on 27 September 2019;


• the conducting and settlement of the Offer will be intermediated by
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro
Maklerskie w Warszawie (the Brokerage House of PKO BP).


The Offer shall be conducted in line with the rules of the own share
buyback programme as set forth in resolution No. 23/25.06.2019 of the
Ordinary General Meeting of the Company of 25 June 2019 to authorize the
Management Board to purchase own shares in the name and on behalf of the
Company and to determine the rules of the acquisition of own shares by
the Company, about which the Company informed in current report No.
24/2019 of 25 June 2019, and also in Resolution of the Management Board
of 11 September 2019 concerning the rules of acquisition of own shares
in the name and on behalf of the Company. The Offer is conducted in
connection with Profit Distribution Policy for the years 2016-2019 of
the Company (announced in current report No. 3/2016 of 10 February 2016).


The full version of the Offer is presented in the Appendix to the
current report.


Legal disclaimer: The Offer is not an invitation to subscribe for sale
or exchange of shares as referred to in Article 73 and subsequent
Articles of the Act on Public Offering, Conditions Governing the
Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public
Companies of 29 July 2005 (consolidated text in Journal of Laws [Dz. U.]
of 2019, Item 623, as amended). In particular, neither Article 77 and
Article 79 of the said Act nor provisions of the Regulation of the
Minister of Development and Finance of 14 September 2017 concerning
Model Calls for Subscribing to Sale or Exchange of Shares in a Public
Company, Specific Method of their Advertising and the Conditions of
Acquiring Shares as a Result of such Calls (Journal of Laws [Dz.U.] of
2017, Item 1748, as amended) shall apply to this Offer. This Offer is
not an offer within the meaning of Article 66 of Act of 23 April 1964
the Civil Code (consolidated text in Journal of Laws [Dz. U.] of 2017,
Item 459, as amended) either. This Offer is not an offer of purchase or
a solicitation to sell any securities, in particular, in any country in
which a submission of such an offer or solicitation to sell securities
would be illegal or would require any authorisation, notification or
registration. The document of the Offer is not an investment, legal or
tax advice. With regard to any matters related to the Offer, investors
should seek advice of an investment, legal or tax adviser. A person
responding to this Offer shall bear all the legal, financial and tax
consequences of their investment decisions.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-09-11 Adam Radzki Członek Zarządu Adam Radzki
2019-09-11 Wojciech Szwarc Członek Zarządu Wojciech Szwarc