BOS nr 9/2003 - projekty uchwał ZWZA BOŚ S.A. wraz z załącznikami - część 2

opublikowano: 2003-06-03 16:36

W 2002 r. podjęto szereg istotnych przedsięwzięć organizacyjnych w celu odzyskania przez Bank zdolności do realizacji przyspieszonego rozwoju, w tym: poprawy sprawności jego funkcjonowania, zwiększenia skuteczności zabezpieczeń przed podejmowaniem nadmiernego ryzyka, zdolności do kreowania pożądanego wzrostu sprzedaży usług i produktów bankowych oraz zwiększenia siły motywującej pracowników do realizacji wyznaczonych zadań. Podstawowym warunkiem do realizacji ekspansywnej polityki Banku jest jego dokapitalizowanie. Mając to na uwadze, Zarząd Banku proponuje wypracowany w 2002 r. zysk netto oraz niepodzielony zysk z lat ubiegłych przeznaczyć głównie na zwiększenie funduszy własnych Banku, co będzie miało pozytywny wpływ na: - dalszy wzrost bezpieczeństwa depozytów powierzonych Bankowi, istotny w warunkach wydatnego zaostrzenia konkurencji na tym rynku, - wykorzystanie potencjalnych możliwości zwiększenia skali prowadzonej działalności bankowej oraz możliwości inwestycyjnych Banku. Przedstawiony podział zysku uwzględnia zarówno doraźne, jak i przyszłe interesy Akcjonariuszy Banku. Proponujemy odpis na fundusz ogólnego ryzyka, ponieważ zgodnie z zapisem art. 130 Prawa Bankowego, nie dokonując odpisu z zysku za 2002 r. na ten fundusz, Bank nie mógłby dokonać odpisu z tytułu rezerw na ryzyko ogólne w ciężar kosztów 2003 r. Treść art. 130 Prawa Bankowego brzmi następująco: Art. 130. 1. "Banki mogą tworzyć w ciężar kosztów rezerwę na ryzyko ogólne, służącą pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej. Banki tworzą i wykorzystują tę rezerwę na podstawie dokonywanej oceny tego ryzyka, uwzględniającej w szczególności wielkość należności oraz udzielonych zobowiązań pozabilansowych nieobjętych rezerwami celowymi, utworzonymi zgodnie z odrębnymi przepisami. 2. Wysokość corocznego odpisu na rezerwę na ryzyko ogólne, o której mowa w ust. 1, wynosi maksymalnie 1,5% ustalonej na koniec poszczególnych kwartałów roku obrotowego średniej kwoty niespłaconych kredytów i pożyczek pieniężnych, pomniejszonej o kwotę kredytów i pożyczek pieniężnych, na które bank zgodnie z odrębnymi przepisami utworzył rezerwy celowe w wysokości 100% tych kredytów i pożyczek. Kwota odpisu nie może być jednak wyższa niż kwota odpisu dokonywanego w tymże roku z zysku za rok poprzedni na fundusz ryzyka ogólnego, o którym mowa w art. 127 ust. 2. Odpisu dokonuje się w pierwszym miesiącu następującym po każdym kwartale. 3. Rezerwę na ryzyko ogólne bank rozwiązuje, jeżeli w ocenie banku ustaną okoliczności uzasadniające dalsze jej utrzymywanie." Dokonanie odpisu na Fundusz Załogi w wysokości 2,3% zysku do podziału pozwoli na przeznaczenie tych środków zgodnie z "Regulaminem Funduszu Załogi Banku Ochrony Środowiska S.A." na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych i nagrody dla pracowników Banku. Nagrody przyznawane ze środków Funduszu Załogi mają charakter uznaniowy i są przyznawane za wybitne osiągnięcia, a ich wysokość uzależniona jest od indywidualnego wkładu pracy pracownika. Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych będą przeznaczone zgodnie z regulaminem na finansowanie: Âˇdopłat do wypoczynku urlopowego, Âˇdziałalności kulturalno-oświatowej, Âˇdziałalności sportowo-rekreacyjnej, Âˇpomocy rzeczowej i finansowej dla osób uprawnionych, Âˇpomocy w formie pożyczek przeznaczonych na cele mieszkaniowe. Na koniec 2002 r. saldo środków Funduszu Załogi wynosiło 1,2 mln zł. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku pozytywnie opiniuje projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku Banku za rok 2002, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. Uchwała Nr /2003 --------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi /Wiceprezesowi Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2002 r. Działając na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z Â§ 9 ust. 4 pkt 3 oraz Â§ 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu ........................., Prezesowi/Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od ............... 2002 r. do ............. 2002 r. Uzasadnienie Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku pozytywnie opiniuje projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi / Wiceprezesowi Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2002 r., rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. Uchwała Nr /2003 --------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2002 r. Działając na podstawie art. 382 Â§ 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2002 r. przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. w dniu 12 czerwca 2003 r. - Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2002 r. zostało przedstawione w Załączniku nr 5 do niniejszego raportu. Uzasadnienie Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała Nr /2003 -------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu / Wiceprzewodniczącemu / Sekretarzowi / Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 r. Działając na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z Â§ 9 ust. 4 pkt 3 oraz Â§ 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu ........................ ., Przewodniczącemu / Wiceprzewodniczącemu / Sekretarzowi / Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku obrotowym. Uzasadnienie Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała Nr /2003 -------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie zniesienia Funduszu Promocji Ochrony Środowiska utworzonego jako fundusz specjalny oraz utworzenia w jego miejsce, nie wchodzącego w skład funduszy własnych Banku, funduszu pod nazwą "Fundusz Promocji Ochrony Środowiska". Działając na podstawie art. 395 Â§ 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 35 Statutu Banku w związku z art. 129 ustawy Prawo Bankowe znosi się Fundusz Promocji Ochrony Środowiska utworzony jako fundusz specjalny Banku Uchwałą Nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. w dniu 29 maja 1992 r. w sprawie podziału zysku wraz z nagrodami. Środki zniesionego Funduszu Promocji Ochrony Środowiska, według stanu na dzień 31 grudnia 2002 r., w kwocie 158.500 złotych, przeznacza się na nowo utworzony Fundusz Promocji Ochrony Środowiska. Uzasadnienie Fundusz Promocji Ochrony Środowiska został utworzony jako fundusz specjalny w 1992 r. Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy Prawo Bankowe (art.127) nie występuje kategoria funduszy specjalnych. W celu dostosowania istniejących rozwiązań do obowiązujących przepisów proponuje się jego zniesienie i utworzenie w to miejsce Funduszu Promocji Ochrony Środowiska, którego środki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, nie są zaliczane do funduszy własnych Banku. Środki nowo utworzonego Funduszu będą przeznaczane na cele związane z promocją ochrony środowiska. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku pozytywnie opiniuje projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zniesienia Funduszu Promocji Ochrony Środowiska utworzonego jako fundusz specjalny oraz utworzenia w jego miejsce, nie wchodzącego w skład funduszy własnych Banku, funduszu pod nazwą "Fundusz Promocji Ochrony Środowiska", rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. Uchwała Nr /2003 ---------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie zniesienia Funduszu Nagród dla Członków Rady Banku i Komisji Rewizyjnej. Działając na podstawie art. 395 Â§ 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 35 Statutu Banku w związku z art. 129 ustawy Prawo Bankowe znosi się Fundusz Nagród dla Członków Rady Banku i Komisji Rewizyjnej, utworzony Uchwałą Nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. w dniu 29 maja 1992 r. w sprawie podziału zysku wraz z nagrodami. Środki zniesionego funduszu specjalnego według stanu na dzień 31 grudnia 2002 r. w kwocie 12.734 złote przeznacza się na fundusz zapasowy Banku. Uzasadnienie Fundusz Nagród dla Członków Rady Banku i Komisji Rewizyjnej został utworzony jako fundusz specjalny w 1992 r. Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy Prawo Bankowe (art. 127) nie występuje kategoria funduszy specjalnych. W celu dostosowania istniejących rozwiązań do obowiązujących przepisów proponuje się jego zniesienie. Ponieważ Fundusz ten został utworzony z podziału zysku po opodatkowaniu, zasadne jest przeznaczenie tych środków na fundusz zapasowy, co pozwoli na zaliczenie ich do funduszy własnych Banku. Komisja Rewizyjna została zniesiona uchwałą WZA BOŚ S.A. nr 13/96 z dn. 26.04.1996 r. Natomiast, zgodnie z zapisem Â§ 2 Uchwały Nr 41/2002 WZA z dnia 25.06.2002 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku, funkcja znoszonego Funduszu może być realizowana bezpośrednio w uchwale WZA o podziale zysku. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku pozytywnie opiniuje projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zniesienia Funduszu Nagród dla Członków Rady Banku i Komisji Rewizyjnej, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. Uchwała Nr /2003 ---------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie zniesienia Funduszu Załogi Banku Ochrony Środowiska S.A. utworzonego jako fundusz specjalny oraz utworzenia w jego miejsce, nie wchodzącego w skład funduszy własnych Banku, funduszu pod nazwą "Fundusz Załogi Banku Ochrony Środowiska S.A." Działając na podstawie art. 395 Â§ 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 35 Statutu Banku w związku z art. 129 ustawy Prawo Bankowe znosi się Fundusz Załogi utworzony jako fundusz specjalny Banku uchwałą Nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. w dniu 29 maja 1992 r. w sprawie podziału zysku wraz z nagrodami. W miejsce zniesionego funduszu tworzy się Fundusz Załogi Banku Ochrony Środowiska S.A., którego środki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, nie wchodzą w skład funduszy własnych Banku. Środki zniesionego Funduszu Załogi według stanu na dzień 31 grudnia 2002 r. w kwocie 1.205.966 złotych 70 groszy przeznacza się na nowotworzony Fundusz Załogi Banku Ochrony Środowiska S.A. Uzasadnienie Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy Prawo Bankowe (art. 127) nie występuje kategoria funduszy specjalnych. W celu dostosowania istniejących rozwiązań do obowiązujących przepisów proponuje się jego zniesienie i utworzenie w to miejsce Funduszu Załogi Banku Ochrony Środowiska S.A., którego środki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, nie są zaliczane do funduszy własnych Banku. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku pozytywnie opiniuje projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zniesienia Funduszu Załogi utworzonego jako fundusz specjalny oraz utworzenia w jego miejsce, nie wchodzącego w skład funduszy własnych Banku, funduszu pod nazwą "Fundusz Załogi Banku Ochrony Środowiska S.A.", rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. Uchwała Nr /2003 ---------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie przestrzegania przez Bank Ochrony Środowiska S.A. "Zasad ładu korporacyjnego". Działając na podstawie Â§ 10 pkt 15 Statutu Banku, w związku z Uchwałą Nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 października 2002r. oraz Uchwałą Nr 209/2002 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 września 2002r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. uchwala przestrzeganie przez BOŚ S.A. zasad ładu korporacyjnego za wyjątkiem zasady nr 20. Uzasadnienie: Uchwałą Nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 października 2002r. oraz Uchwałą Nr 209/2002 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 września 2002r Bank Ochrony Środowiska S.A. - jako spółka giełdowa - został zobowiązany do wdrożenia i przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002r.". Bank zobowiązany jest - w terminie do końca czerwca 2003r. - do przekazania do Giełdy Papierów Wartościowych oraz wiadomości publicznej oświadczenia dotyczącego przestrzegania w spółce zasad ładu korporacyjnego. Termin ewentualnego przyjęcia przestrzegania zasady nr 20 o treści: "a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania finansowego spółki.". został przez Giełdę Papierów Wartościowych przesunięty do końca 2004r. Opinia Rady Nadzorczej: Rada Nadzorcza - po rozpatrzeniu, na posiedzeniu w dniu 6 maja 2003r., projektu uchwały ws. przestrzegania przez BOŚ S.A. zasad ładu korporacyjnego - pozytywnie zaopiniowała przedłożony dokument, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jego uchwalenie. - Informacja dotycząca przestrzegania przez BOŚ S.A. Zasad ładu korporacyjnego została przedstawiona w Załączniku nr 6 do niniejszego raportu. UCHWAŁA Nr /2003 ---------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie zmian w Statucie Banku Działając na podstawie art. 430 Â§ 1 Kodeksu spółek handlowych i Â§ 10 pkt 7 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 1. Â§ 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Do zakresu działania Banku należy: 1)otwieranie i prowadzenie rachunków bankowych dla rezydentów i nierezydentów oraz przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu, 2)udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek pieniężnych w złotych i w walutach obcych, w tym kredytów i pożyczek zagranicznych, 3)udzielanie pożyczek i kredytów konsumenckich, 4)przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych, wykonywanie operacji czekowych i wekslowych, rozliczanie obrotów towarowych i usługowych z zagranicą, 5)prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami, 6)przyjmowanie i dokonywanie lokat w złotych i walutach obcych w bankach krajowych i zagranicznych, 7)udzielanie, przyjmowanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw, 8)wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 9)przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 10)pełnienie funkcji banku depozytariusza, 11)wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego.". 2. W Â§ 5 ust. 2 dodaje się pkt 8) w brzmieniu: "8) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez Bank w czynnościach, których jest stroną.". 3. W Â§ 9 dodaje się ust. 8 w brzmieniu: "8. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.". 4. W Â§ 10 pkt 11 otrzymuje brzmienie: "11) decydowanie o tworzeniu i znoszeniu funduszy, o których mowa w Â§ 36 ust. 1,". 5. W Â§ 11 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd, wraz z uzasadnieniem, do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. Projekty uchwał przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu, za wyjątkiem uchwał porządkowych, wymagają opinii Rady Nadzorczej.". 6. Dodaje się Â§ 16 w brzmieniu: "Â§ 16 1.Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie co jego zwołanie. 2.Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.". 7. Dotychczasowe paragrafy od nr 16 do nr 45 otrzymują odpowiednio numerację od 17 do 46. 8. Dotychczasowy Â§ 19 ust. 6 otrzymuje brzmienie: "6. Rada Nadzorcza rozpatruje sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, opiniując projekty uchwał Zgromadzenia, za wyjątkiem uchwał porządkowych.". 9. Dotychczasowy Â§ 19 ust.7 pkt 2 otrzymuje brzmienie: "2) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie struktury organizacyjnej Banku, jego Centrali oraz tworzenia i likwidacji oddziałów, za wyjątkiem oddziałów operacyjnych,". 10. Dotychczasowy Â§ 20 ust. 6 pkt 3) otrzymuje brzmienie: "3) podejmuje uchwały w sprawie struktury organizacyjnej Banku, jego Centrali oraz tworzenia i likwidacji oddziałów oraz oddziałów operacyjnych,". 11. Dotychczasowy Â§ 23 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Zadania Banku są wykonywane przez Centralę Banku oraz przez oddziały i oddziały operacyjne.". 12. Dotychczasowy Â§ 26 otrzymuje brzmienie: "Â§ 27 1.Fundusze własne Banku obejmują: 1)fundusze podstawowe, 2)fundusze uzupełniające, w kwocie nieprzewyższającej funduszy podstawowych, 3)pozycje pomniejszające fundusze własne Banku, które stanowią: a)brakująca kwota rezerw na ryzyko związane z działalnością Banku, rozumiana jako różnica pomiędzy wymaganym odrębnymi przepisami a faktycznym poziomem rezerw celowych Banku, b)inne pomniejszenia funduszy własnych Banku określone przez Komisję Nadzoru Bankowego. 2.Fundusze podstawowe Banku obejmują: 1)fundusze zasadnicze Banku, które stanowią: a)kapitał zakładowy, b)kapitał zapasowy, c)kapitały rezerwowe, 2)pozycje dodatkowe, które stanowią: a)fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, b)niepodzielony zysk z lat ubiegłych, 3)pozycje pomniejszające fundusze podstawowe, które stanowią: a)akcje własne posiadane przez Bank, wycenione według cen nabycia, pomniejszone o odpisy spowodowane trwałą utratą ich wartości, b)wartości niematerialne i prawne, c)niepokrytą stratę z lat ubiegłych, w tym również stratę w trakcie zatwierdzania, d)stratę na koniec okresu sprawozdawczego, obliczoną narastająco od początku roku obrotowego. 3.Funduszami uzupełniającymi Banku są fundusze tworzone z aktualizacji wyceny majątku trwałego oraz inne, tworzone zgodnie z przepisami Ustawy Prawo bankowe.". 13. W dotychczasowym Â§ 27 słowa: "Kapitał akcyjny, stanowiący kapitał zakładowy" zastępuje się słowami: "Kapitał zakładowy". 14. W dotychczasowych paragrafach: 9 ust. 5, 9 ust. 7, 10 pkt 9), 11 ust.5, 19 ust.7 pkt 9), 28 ust. 6, 29, 31, 44 - słowa: "kapitał akcyjny" zastępuje się słowami: "kapitał zakładowy" w odpowiedniej formie gramatycznej. 15. W dotychczasowym Â§ 31 ostatnie zdanie otrzymuje brzmienie: "Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być przeznaczona jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym". 16. Dotychczasowy Â§ 35 otrzymuje brzmienie: "Â§ 36 1.Niezależnie od funduszy własnych, mogą być tworzone i znoszone uchwałą Walnego Zgromadzenia, z odpisów z rocznego zysku netto, inne fundusze, przeznaczone na potrzeby rozwojowe Banku, potrzeby socjalne pracowników, nagradzanie Zarządu i pracowników za osiągnięcia w pracy oraz nagrody dla członków Rady Nadzorczej. 2.Fundusze, o których mowa w ust. 1. nie wchodzą w skład funduszy własnych Banku. 3.Funduszami, o których mowa w ust. 1. gospodaruje Zarząd Banku, na podstawie regulaminów zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą osobno dla każdego z funduszy." 17. Dotychczasowy Â§ 37 ust. 1 pkt 2) otrzymuje brzmienie: "2) zasilanie funduszy, o których mowa w Â§ 36 ust. 1,". Uzasadnienie: Uzasadnieniem dla powyższych, proponowanych zmian w Statucie Banku są wprowadzone w 2002r. zmiany w Prawie bankowym oraz Prawie dewizowym. Zmiany w tych ustawach są przyczyną zmian Statutu BOŚ S.A. w części dot. przedmiotu działania Banku (Â§ 5) oraz funduszy własnych Banku (dotychczasowe Â§Â§ 26, 36). Pozostałe zmiany wynikają z przyjętych Uchwałą Nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002r. Rady Giełdy "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" (są to np. zmiany mówiące o konieczności wydawania przez Radę Nadzorczą opinii do projektów uchwał WZA), a także zmiany, które odzwierciedlają zmianę struktury organizacyjnej Banku, polegającą na przekształceniu dotychczasowych filii i ekspozytur w oddziały operacyjne. Opinia Rady Nadzorczej: Rada Nadzorcza - po rozpatrzeniu, na posiedzeniu w dniu 6 maja 2003r., projektu uchwały ws. zmian w Statucie Banku - pozytywnie zaopiniowała przedłożony dokument, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jego uchwalenie. - Zmiany w statucie Banku zostały przekazane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 7/2003 dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z dnia 06.05.2003 r. Uchwała Nr /2003 ---------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Działając na podstawie art. 430 Â§ 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. Uzasadnienie Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Banku nastąpi po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego na uchwalone zmiany zapisów Statutu. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. UCHWAŁA Nr /2003 ---------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie odwołania ................................................. ze składu Rady Nadzorczej Działając na podstawie Â§ 10 pkt 6 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej ................................................................. UCHWAŁA Nr /2003 ---------------------- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 12 czerwca 2003 roku, w sprawie powołania ................................................. w skład Rady Nadzorczej Działając na podstawie Â§ 10 pkt 6 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. powołuje..................................... w skład Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------- Załącznik 1 ------------ Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. Do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2002 r. Rada Nadzorcza Banku, działając w trybie art. 382 Â§ 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 42 ust. 1 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2002r. obejmujące m.in.: - informację o głównych obszarach działalności Banku w 2002 r., w tym m.in.: informację o działalności kredytowej, depozytowej, rozliczeniowej i operacjach zagranicznych, informację o działalności na rynku pieniężnym i kapitałowym, a także o skali działalności Banku oraz o sytuacji BOŚ S.A. na tle sektora bankowego, - analizę działalności Banku w 2002r., w tym m.in. analizę wyników finansowych, analizę aktywów i pasywów, analizę rentowności i efektywności działania Banku oraz jego bezpieczeństwa, a także zarządzania ryzykami finansowymi Banku; - informacje dotyczące m.in.: - zarządzania Bankiem; - współpracy Banku z zagranicznymi instytucjami finansowymi; - transakcji z podmiotami powiązanymi z Bankiem; - umów istotnych dla działalności Banku; - akcjonariatu oraz władz Banku; - zatrudnienia; - działalności sponsorskiej i charytatywnej Banku. Po szczegółowym zapoznaniu się z treścią przedłożonego sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2002 r., Rada Nadzorcza ocenia je jako zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem BOŚ S.A., a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002r., wnosząc o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej /Daniel Wójtowicz/ Warszawa, 6 maja 2003r. Załącznik nr 2 --------------- Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. Do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A.