BOS nr 9/2003 - projekty uchwał ZWZA BOŚ S.A. wraz z załącznikami - część 3
opublikowano: 2003-06-03 16:36
Ocena sprawozdania finansowego Banku Ochrony Środowiska S.A.
za okres od 1 stycznia 2002r. do 31 grudnia 2002r.
Rada Nadzorcza Banku, działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 1 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła sprawozdanie finansowe Banku Ochrony Środowiska S.A. za 2002 r. obejmujące:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002r., który po stronie aktywów
i pasywów wykazuje sumę 5.339.132 tysięcy złotych;
- zobowiązania pozabilansowe udzielone, które na dzień 31 grudnia 2002r. wykazują sumę 630.857 tysięcy złotych;
- rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2002r. do dnia
31 grudnia 2002r. wykazujący zysk netto w kwocie 34.845 tysięcy złotych;
- zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan na dzień 1 stycznia 2002r. w kwocie 533.538 tysięcy złotych oraz stan na 31 grudnia 2002r. w kwocie 567.576 tysięcy złotych;
- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2002 wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie
4.499 tysięcy złotych,
- dodatkowe informacje i objaśnienia.
Rada Nadzorcza ocenia przedłożone sprawozdanie, jako zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej Banku za okres od dnia 1 stycznia 2002r. do dnia 31 grudnia 2002r., rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie oraz sytuacji majątkowej i finansowej Banku na dzień 31 grudnia 2002r., wnosząc o jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
/Daniel Wójtowicz/
Warszawa, 6 maja 2003r.
Załącznik 3
------------
Rada Nadzorcza
Banku Ochrony Środowiska S.A.
Do Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy BOŚ S.A.
Ocena
Sprawozdania z działalności grupy kapitałowej
Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2002 r.
Rada Nadzorcza Banku, działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 2 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2002 r., którą tworzą:
- Bank Ochrony Środowiska S.A.,
- Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.,
- Towarzystwo Finansowe BOŚ Sp. z. o.o.,
- Towarzystwo Inwestycyjno - Leasingowe EKOLEASING S.A. (w upadłości).
Po szczegółowym zapoznaniu się z treścią przedłożonego sprawozdania - obejmującego m.in.: ogólną charakterystykę aktywów i pasywów poszczególnych podmiotów tworzących grupę, ich wyniki finansowe, ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność uczestników grupy, ich główne produkty oraz kierunki rozwoju - Rada Nadzorcza Banku ocenia to sprawozdanie jako zgodne z obowiązującymi grupę kapitałową przepisami prawa, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002r., wnosząc o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
/Daniel Wójtowicz/
Warszawa, 6 maja 2003r.
Załącznik 4
------------- Rada Nadzorcza
Banku Ochrony Środowiska S.A.
Do Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy BOŚ S.A.
Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A.
za okres od 1 stycznia 2002r. do 31 grudnia 2002 r.
Rada Nadzorcza Banku działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 2 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za 2002 r., na które składają się:
-wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
-skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.356.747 tysięcy złotych;
-skonsolidowane zobowiązania pozabilansowe udzielone, które na dzień 31 grudnia 2002r. wykazują sumę 630.857 tysięcy złotych;
-skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2002 wykazujący zysk netto w kwocie 34.845 tysięcy złotych;
-zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan na dzień 1 stycznia 2002r. w kwocie 533.527 tysięcy złotych oraz stan na 31 grudnia 2002r. w kwocie 567.576 tysięcy złotych;
-skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2002 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 5.236 tysięcy złotych;
-dodatkowe informacje i objaśnienia.
Rada Nadzorcza Banku ocenia przedłożone sprawozdanie, jako zgodne co do formy i treści z obowiązującymi grupę kapitałową przepisami prawa, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej, rentowności i przepływów środków pieniężnych w okresie od dnia 1 stycznia 2002r. do dnia 31 grudnia 2002r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A., na dzień 31 grudnia 2002r., wnosząc o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
/Daniel Wójtowicz/
Warszawa, 6 maja 2003r.
Załącznik 5
------------
Sprawozdanie
z działalności Rady Nadzorczej Banku Ochrony Środowiska S.A.
w 2002r.
W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza Banku - zgodnie z wymogami prawa oraz Statutu BOŚ S.A. - sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku Ochrony Środowiska S.A.
Rada Nadzorcza Banku w 2002r., do dnia sporządzania niniejszego sprawozdania, pracowała w składzie ustalonym podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A., w dniu 21 grudnia 2001r. tj.:
1.Daniel Wójtowicz - Przewodniczący
2.Lars Gustafsson - Wiceprzewodniczący
3.Lech Pieczyński - Sekretarz
Członkowie Rady:
4.Fredrik Boheman
5.Bogusław Fiedor
6.Mats Kjaer
7.Gunnar Lindberg
8.Stanisław Nieckarz
9.Jerzy Pietrewicz
W trakcie okresu sprawozdawczego nie nastąpiły w składzie Rady Nadzorczej żadne zmiany personalne.
Wykonując swoje obowiązki związane z bieżącym nadzorem nad działalnością Banku, w 2002r. Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń z udziałem Członków Zarządu.
Początek ubiegłego roku upłynął pod znakiem uzgodnień co do kandydatur na stanowiska w Zarządzie Banku, w tym zwłaszcza na stanowisko Prezesa Zarządu, albowiem od 6 listopada 2001r. Zarząd Banku pracował bez prezesa, w 5-osobowym składzie. Natomiast w okresie od 15 stycznia 2002r. do 5 marca 2002r., Zarząd pracował w składzie 3-osobowym, albowiem Rada Nadzorcza, w dniu 15.01.2002r. - biorąc pod uwagę systematyczne pogarszanie się sytuacji Banku, będące m.in. efektem kryzysu w zarządzaniu oraz braku przygotowania ze strony niektórych członków Zarządu do pełnienia swych funkcji - ze składu Zarządu odwołała:
-Dorotę Jakutę ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A. - w związku ze złą oceną jej pracy (Uchwała Nr 2/2002 z dnia 15 stycznia 2002r.),
-Dominika Wojnowskiego ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A. - w związku ze złą jakością zarządzania ryzykami bankowymi, co miało istotny wpływ na systematyczne pogarszanie się wyników finansowych Banku (Uchwała Nr 3/2002 z dnia 15 stycznia 2002r.).
W związku z wydłużającym się okresem niepowoływania prezesa Zarządu Banku, a tym samym osłabieniem systemu zarządzania, a także z powodu pogarszającej się sytuacji ekonomiczno-finansowej - BOŚ S.A. znajdował się pod szczególnym nadzorem Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego i stał przed realnym zagrożeniem nałożenia przez GINB programu naprawczego. GINB oczekiwał od Banku:
-szybkiego wdrożenia programu działań zmierzających do poprawy sytuacji ekonomiczno-finansowej,
-opracowania do końca I kwartału 2002r. Planu finansowego Banku na 2002r.,
-szybkiego powołania prezesa Zarządu.
Przewodniczący Rady, w lutym 2002r., odbył w tej sprawie spotkanie z Generalnym Inspektorem Nadzoru Bankowego. Głównym tematem spotkania była sytuacja finansowa Banku oraz kwestia uzupełnienia składu Zarządu, a w szczególności kwestia powołania prezesa. Przewodniczący Rady zapewnił wówczas, iż opóźnienia w wyborze członków Zarządu na wakujące miejsca wynikały z dążeń akcjonariuszy Banku do uzupełnienia składu Zarządu o osoby, które mogłyby zagwarantować poprawę sytuacji Banku, wzrost jego wyników oraz poprawę jego bezpieczeństwa i wizerunku. Ponadto pewne opóźnienia wynikały z dążenia akcjonariuszy do uzyskania pełnej zgody w tej kwestii i uzyskania 100% poparcia dla wszystkich osób kandydujących do składu Zarządu Banku. Generalny Inspektor podkreślił w trakcie spotkania, iż dalsza ocena BOŚ S.A. w 2002r. będzie opierała się w szczególności na:
-analizie wyników Banku po I kwartale 2002r. (a zwłaszcza odpowiedzi na pytanie, czy odnotowane za ten okres wyniki będą dawały podstawę do stopniowego zrównoważenia straty poniesionej w 2001r.);
-ocenie stabilności Zarządu Banku i jego możliwości działania w dłuższej perspektywie;
-ocenie skuteczności podejmowanych działań Zarządu, mających na celu wyprowadzenie Banku ze złej sytuacji finansowej,
-ocenie planu finansowego Banku na 2002r.
W wyniku przeprowadzonych rozmów i dokonanych uzgodnień, w dniu 5 marca 2002r. Rada Nadzorcza uzupełniła skład Zarządu Banku, powołując:
-J. Kozioła na stanowisko Prezesa Zarządu BOŚ S.A. (Uchwała Nr 5/2002 z dnia 5 marca 2002r.),
-W. Żółtkowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A. (Uchwała Nr 6/2002 z dnia 5 marca 2002r.),
-J. Markiewicza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A. (Uchwała Nr 7/2002 z dnia 5 marca 2002r.).
W związku z odbyciem w dniu 25 czerwca 2002r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku i zakończeniem z tym dniem kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza powołała Zarząd Banku nowej kadencji w niezmienionym składzie, tj. takim, jaki został ustalony w dniu 5 marca 2002r.:
-Józef Kozioł - Prezes Zarządu (Uchwała Nr 21/2002 z dnia 25 czerwca 2002r.)
-Piotr Wiesiołek - Wiceprezes - pierwszy Zastępca Prezesa Zarządu (Uchwała Nr 22/2002 z dnia 25 czerwca 2002r.)
-Rutger Blennow - Wiceprezes Zarządu (Uchwała Nr 26/2002 z dnia 25 czerwca 2002r.)
-Jerzy Markiewicz - Wiceprezes Zarządu (Uchwała Nr 23/2002 z dnia 25 czerwca 2002r.)
-Per Thorell - Wiceprezes Zarządu (Uchwała Nr 24/2002 z dnia 25 czerwca 2002r.)
-Wiesław Żółtkowski - Wiceprezes Zarządu (Uchwała Nr 25/2002 z dnia 25 czerwca 2002r.).
Do innych, szczególnie istotnych działań Rady Nadzorczej podjętych w 2002r. (w ujęciu chronologicznym) zaliczyć należy:
1)zatwierdzenie Planu kontroli instytucjonalnych na 2002r. (Uchwała Nr 4/2002 z dnia 5 lutego 2002r.);
2)zatwierdzenie uchwały Zarządu ws. wprowadzenia Struktury organizacyjnej BOŚ S.A., która zaczęła obowiązywać od 1 maja 2002r. (Uchwała Nr 12/2002 z dnia 9 kwietnia 2002r.) oraz jej zmiany (Uchwała Nr 28/2002 z dnia 3 września 2002r.).
Przed zatwierdzeniem aktualnej, prosprzedażowej struktury organizacyjnej Banku, Rada kilkakrotnie oceniała dotychczasową strukturę, obowiązującą od 1 czerwca 2001r., postrzegając ją jako nadmiernie rozbudowaną, zwiększającą koszty funkcjonowania Centrali Banku i nie wychodzącą naprzeciw potrzebom rynku (m.in. na posiedzeniu w dniu 5 marca 2002r. oraz 9 kwietnia 2002r.);
3)uchwalenie Planu finansowego Banku na 2002r. (Uchwała Nr 11/2002 z dnia 9 kwietnia 2002r).
Przed ostatecznym uchwaleniem Planu na 2002r., Rada kilkakrotnie rozpatrywała jego projekt (m.in. posiedzenia w dniu 5 lutego 2002r. i 5 marca 2002r.) - powołując w tej sprawie specjalny Zespół, którego zadaniem była bieżąca współpraca z Zarządem przy opracowywaniu projektu tego dokumentu, a także rozpatrzenie i weryfikacja ostatecznej wersji Planu finansowego oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej jego oceny, wraz z ewentualnymi wnioskami. Ostateczny projekt Planu został opracowany już przy udziale obecnego składu Zarządu i uchwalony w kwietniu 2002r.
Plan ten - Przewodniczący Rady i Prezes Zarządu - na spotkaniu w dniu 10 kwietnia 2002r., przedstawili kierownictwu GINB. Pozytywna ocena tego dokumentu zdecydowała o odstąpieniu przez GINB od nałożenia na Bank programu naprawczego.
4)uchwalenie "Polityki Banku w zakresie zarządzania płynnością" (Uchwała Nr 18/2002 z dnia 6 czerwca 2002r.);
5)uchwalenie "Polityki Banku w zakresie zarządzania ryzykiem stopy procentowej" (Uchwała Nr 19/2002 z dnia 6 czerwca 2002r.);
6)uchwalenie "Polityki Banku w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym" (Uchwała Nr 20/2002 z dnia 6 czerwca 2002r.);
7)wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego BOŚ S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. za I półrocze 2002r. (Uchwała Nr 27/2001 z dnia 15 lipca 2002r.) oraz za 2002r. (Uchwała Nr 31/2002 z dnia 1 października 2002r.);
8)uchwalenie Strategii rozwoju BOŚ S.A. na lata 2003-2005 (Uchwała Nr 32/2002 z dnia 11 grudnia 2002r.).
Opracowanie strategii poprzedziły specjalne robocze warsztaty, które odbyły się w lipcu ub. r. Uczestniczyli w nich Członkowie Rady Nadzorczej, Zarząd Banku oraz przedstawiciele firmy consultingowej ZEB/rolfes.schierenbeck. associates. W trakcie warsztatów odbyła się szczegółowa, pogłębiona dyskusja na temat sytuacji Banku, jego miejsca w rynku oraz pozycji konkurencyjnej, a także kierunków rozwoju w najbliższych latach. W oparciu o wyniki warsztatów, Zarząd Banku opracował "Założenia do strategii BOŚ S.A." oraz "Ocenę stanu funduszy własnych Banku i strategię w tym zakresie na lata 2003-2005", które Rada Nadzorcza rozpatrzyła na posiedzeniu w dniu 3 września 2002r. Rada zaaprobowała główne kierunki rozwoju Banku przedstawione w ww. dokumentach i zaleciła Zarządowi uszczegółowienie propozycji dotyczących źródeł pozyskania kapitału dla Banku. Następnie - na posiedzeniu w dniu 29 października 2002r. - Rada rozpatrzyła przedłożony przez Zarząd projekt "Strategii wzrostu funduszy własnych Banku" - nie kwestionując potrzeby podwyższenia kapitałów Banku, a następnie, w dniu 11 grudnia 2002r., Rada uchwaliła "Strategię rozwoju BOŚ S.A. na lata 2003-2005", wraz z projektem kształtowania funduszy własnych Banku;
9)uchwalenie Planu finansowego BOŚ S.A. na 2003r. (Uchwała Nr 34/2002 z dnia 11 grudnia 2002r.). Rada - pozytywnie oceniając opracowany dokument, a także fakt, iż projekt Planu na 2003r. został opracowany jeszcze w roku 2002 - jednogłośnie uchwaliła Plan finansowy na 2003r., zobowiązując jednocześnie Zarząd do stałego monitorowania kosztów działalności Banku oraz do wydatkowania środków proporcjonalnie do osiąganych przychodów;
10)wprowadzenie Regulaminu udzielania przez Bank Ochrony Środowiska S.A. kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych i poręczeń członkom organów Banku, osobom zajmującym stanowiska kierownicze w BOŚ S.A. oraz podmiotom powiązanym kapitałowo lub organizacyjnie z wymienionymi. (Uchwała Nr 35/2002 z dnia 11 grudnia 2002r.).
Należy podkreślić, iż uchwalenie - jeszcze w 2002r. - "Strategii rozwoju BOŚ S.A. na lata 2003-2005" oraz "Planu finansowego Banku na 2003r.", stworzyło możliwość podjęcia przez Zarząd - już na przełomie roku 2002 i 2003 - działań, których celem jest m.in. kontynuacja odbudowy dobrego wizerunku Banku, rozwój skali działania w tempie przewyższającym średnią w sektorze, umacnianie pozycji lidera w finansowaniu przedsięwzięć służących ochronie środowiska naturalnego, wzrost bazy klientów objętych kompleksową obsługą, a także wzrost zwrotu na kapitale.
Ponadto, na swych posiedzeniach, Rada Nadzorcza cyklicznie rozpatrywała m.in.:
-wyniki finansowe uzyskiwane przez Bank w poszczególnych miesiącach - odnotowując tendencję wzrostową w tym obszarze na przestrzeni 2002 roku i zwracając jednocześnie uwagę na konieczność bieżącego monitorowania wskaźnika C/I (koszty do dochodów), zalecając optymalizację kosztów działalności Banku, w relacji do osiąganych przychodów,
-wyniki działalności kredytowej, ze szczególnym uwzględnieniem jakości portfela kredytowego. Rada - na posiedzeniu w dniu 15 stycznia 2002r. - zapoznała się również z wynikami przeglądu portfela kredytowego dokonanego przez przedstawicieli SEB. Szczególną uwagę Rada poświęcała jakości portfela kredytowego, podkreślając, iż znaczne jego pogorszenie wynikało głównie z faktu, iż spadek udziału kredytów proekologicznych był rekompensowany udzielaniem kredytów komercyjnych (w tym dużych kwotowo kredytów dla branż o wysokim ryzyku, np. hutnictwo, przemysł stoczniowy), podczas gdy cała organizacja Banku nie była do tego przygotowana i nie posiadała doświadczenia w tym zakresie. Koncentracja na komercji i brak odpowiednich procedur przyczyniły się do znacznego wzrostu należności zagrożonych. Ponadto do wzrostu poziomu kredytów zagrożonych przyczyniło się niedostateczne zarządzanie ryzykiem kredytowym, tak w Centrali jak i w niektórych oddziałach. Jednakże, wprowadzenie w drugiej połowie ubiegłego roku nowej instrukcji kredytowania oraz oddzielenie funkcji sprzedaży od funkcji oceny ryzyka, stało się ważnym krokiem w kierunku zwiększenia bezpieczeństwa działalności kredytowej oraz przyczyniło się do lepszego zarządzania ryzykiem w tym obszarze,
-informacje o pozycji BOŚ S.A. na tle sektora bankowego i grupy rówieśniczej,
-informacje o zarządzaniu podstawowymi ryzykami w Banku,
-raporty z kontroli wewnętrznych przeprowadzonych przez Departament Kontroli Wewnętrznej, szczegółowo omawiane także na posiedzeniach Zespołu Rady Nadzorczej ds. kontroli wewnętrznej.
Na posiedzeniu w dniu 9 kwietnia 2002r., Rada Nadzorcza odbyła spotkanie z Ministrem Środowiska, omawiając problemy wykorzystania możliwości BOŚ S.A. w zakresie finansowania ekologii w Polsce oraz jego roli w integracji Polski z Unią Europejską w zakresie finansowej obsługi projektów ekologicznych realizowanych z udziałem środków UE.
Ponadto - w ciągu roku sprawozdawczego - Rada Nadzorcza rozpatrzyła także:
-informację o skuteczności działalności windykacyjnej Banku, zalecając - w kontekście dużego udziału w portfelu kredytów zagrożonych - kontynuowanie i nasilenie działań windykacyjnych (posiedzenie w dniu 5 marca 2002r.),
-informację nt. realizacji kredytowanych inwestycji oraz uzyskanych efektów ekologicznych (5 marca 2002r.),
-informację nt. zaangażowania kapitałowego BOŚ S.A. w spółkach, w których Bank jest udziałowcem lub akcjonariuszem, wraz z kierunkami dalszych działań Banku wobec tych Spółek (posiedzenie w dniu 7 maja 2002r.), a w szczególności:
-sytuację ekonomiczno-finansową Towarzystwa Finansowego BOŚ Sp. z o.o., w tym informację nt. kwestii angażowania się Banku w wykup wierzytelności ZOZ-ów (6 czerwca 2002r.), podkreślając, iż Rada postrzega tę działalność jako obciążoną dużym ryzykiem i rekomendując Zarządowi jej ograniczanie. Rada rozpatrzyła także przedłożony przez Zarząd program działań ograniczających ryzyko kredytowe portfela wierzytelności wobec podmiotów służby zdrowia oraz ekspozycji kredytowej wobec Towarzystwa Finansowego BOŚ Sp. z o.o. (3 września 2002r.), przyjmując do wiadomości przedłożony dokument;
-sytuację ekonomiczno-finansową Towarzystwa Inwestycyjno-Leasingowego EKOLEASING S.A. oraz możliwości restrukturyzacji Spółki (15 stycznia 2002r.);
-politykę kadrowo-płacową i szkoleniową realizowaną przez Zarząd Banku (posiedzenie w dniu 5 marca 2002r. oraz 7 maja 2002),
-sprawozdanie audytora z przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Banku i Grupy kapitałowej BOŚ S.A. za 2001r. (posiedzenie w dniu 6 czerwca 2002r.), a także informację Audytora o wynikach audytu wyników Banku po I półroczu 2002r. (posiedzenie w dniu 1 października 2002r.),
-protokół z kontroli Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego w BOŚ S.A., jaka odbyła się w dniach 22.04.2002r. - 28.06.2002r., wraz z wyjaśnieniami i dodatkowymi informacjami Zarządu Banku do tego Protokołu (posiedzenie w dniu 3 września 2002r.). Rada zaleciła Zarządowi opracowanie i wdrożenie kompleksowego programu działania, wraz z harmonogramem realizacji zadań, mających na celu przede wszystkim podniesienie poziomu zarządzania ryzykami bankowymi, a zwłaszcza ryzykiem kredytowym. Program taki został opracowany i jest na bieżąco realizowany. Rada Nadzorcza, w odstępach kwartalnych, prowadzi stały monitoring realizacji tego programu, natomiast Zarząd Banku ocenia stopień jego realizacji co miesiąc oraz przekazuje, w odstępach kwartalnych, stosowne sprawozdania do KNB;
-ocenę rozwiązań informatycznych funkcjonujących w BOŚ S.A. i kierunkowe propozycje zmian w tym zakresie (posiedzenie w dniu 3 września 2002r.), a następnie propozycję realizacji projektu "Centralizacja systemu informatycznego BOŚ S.A." (posiedzenie w dniu 11 grudnia 2002r.). Przychylając się do rekomendacji Zarządu, Rada zaakceptowała wdrożenie w Banku Centralnego Systemu Informatycznego, wybranego w drodze procesu przetargowego, zalecając jednocześnie Zarządowi maksymalne przyspieszenie prac związanych z implementacją systemu w Banku, przy równoczesnym zachowaniu odpowiednich norm ryzyka w tym zakresie,
-prezentację wyników z badania marketingowego nt. "Pozycja BOŚ S.A. na rynku usług bankowych w świadomości aktualnych i potencjalnych klientów", wykonanego przez Firmę INDICATOR. (posiedzenie w dniu 29 października 2002r.), zalecając Zarządowi uwzględnienie najważniejszych wniosków wynikających z tych badań w Strategii rozwoju Banku na najbliższe lata oraz Planie finansowym Banku na 2003r.,
-informację o innowacyjności produktowej w BOŚ S.A. w 2002 r. (29 października 2002r.) oraz informację nt. działalności marketingowej Banku - sprawozdanie z działalności w 2002r. i założenia na 2003r. (posiedzenie w dniu 11 grudnia 2002r.), zwracając uwagę na konieczność podejmowania przez Bank bardziej innowacyjnych i nowoczesnych działań, w celu zwiększenia liczby klientów i poprawy pozycji konkurencyjnej BOŚ S.A.,
-informację o efektach współpracy BOŚ S.A. z jego głównymi akcjonariuszami. (posiedzenie w dniu 11 grudnia 2002r.),
-informację Zarządu ws. wdrożenia ładu korporacyjnego w spółkach giełdowych. (posiedzenie w dniu 11 grudnia 2002r.),
-materiały stanowiące przedmiot obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, które odbyły się:
1)w dniu 30 stycznia 2002r. (materiały rozpatrzone na posiedzeniu Rady w dniu 15 stycznia 2002 .);
2)w dniu 25 czerwca 2002r. (materiały rozpatrzone na posiedzeniu Rady w dniu 7 maja oraz 6 czerwca 2002r.). Rada rozpatrzyła m.in. projekt uchwały ws. zmian w Statucie Banku, projekty uchwał emisyjnych, a także wymagane prawem sprawozdania Zarządu z działalności Banku i jego grupy kapitałowej oraz stosowne sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2001, załączając do każdego z nich swoją ocenę.
W ramach Rady Nadzorczej działał - powołany uchwałą Rady Nr 26/2001 z dnia 2 października 2001r. - Zespół Rady Nadzorczej ds. kontroli wewnętrznej, który w 2002 r. odbył 7 posiedzeń, omawiając m.in.:
-wyniki kontroli w Oddziałach Banku: I i III Oddziale w Warszawie, Częstochowie, Koszalinie, Łodzi, Opolu, Ostrowie Wlkp. i we Wrocławiu;
-główne ustalenia kontroli problemowej w czterech Ekspozyturach podległych Oddziałowi BOŚ S.A. w Częstochowie (w Kielcach, w Kłobucku oraz Ekspozytur nr 1 i 2 w Częstochowie),
-plan kontroli instytucjonalnych na 2002r.,
-wyniki kontroli instytucjonalnych przeprowadzonych przez Departament Kontroli Wewnętrznej w 2001r., oraz poszczególnych kwartałach 2002r.
-informację o transakcjach wykupu/sprzedaży wierzytelności Samodzielnych Zakładów Opieki Zdrowotnej dokonywanych przez Bank we współpracy z Towarzystwem Finansowym BOŚ Sp. z o.o. i innymi spółkami,
-wyniki kontroli dewizowej dokonanej w BOŚ S.A. przez Departament Dewizowy Narodowego Banku Polskiego,
-wyniki kontroli doraźnej w zakresie prawidłowości wykorzystywania w 2001r. środków Banku przez członków Zarządu w ramach funduszu reprezentacji, szkoleń, delegacji służbowych i transportu obcego,
-główne ustalenia kontroli przeprowadzonych w departamentach Centrali Banku w zakresie "Prawidłowość transakcji Fx i depozytowych dokonywanych na rynku międzybankowym", a także w zakresie wykonywania zadań przeciwdziałających praniu pieniędzy,
-wyniki kontroli w zakresie oceny systemu zarządzania ryzykiem płynności w BOŚ S.A.
-wyniki finansowe Banku za I półrocze 2002r, w tym wyniki działalności kredytowej i dodatkowo informacje o stanie prac nad rozwiązaniem problemu zadłużenia Towarzystwa Finansowego BOŚ Sp. z o.o. oraz sytuacji dotyczącej zaangażowania Banku w branżę stoczniową,
-wyniki inspekcji GINB w BOŚ S.A.,
-kierunki budowy systemu zarządzania ryzykiem kredytowym w Banku.
W 2003r. - do czasu sporządzenia niniejszego sprawozdania - kontynuując nadzór nad działalnością Banku - Rada Nadzorcza Banku m.in.:
-uchwaliła "Politykę BOŚ S.A. w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym" (Uchwała Nr 1/2003 z dnia 14 stycznia 2003r.),
-zatwierdziła "Plan kontroli instytucjonalnej w BOŚ S.A. w 2003r."(Uchwała Nr 2/2003 z dnia 14 stycznia 2003r.),
-przyjęła "Plan pracy Rady Nadzorczej na 2003r." (posiedzenie w dniu 14 stycznia 2003r.),
-na posiedzeniu w dniu 11 marca 2003r. - podsumowując wyniki działalności Banku w 2002r. - omówiła szereg dokumentów dotyczących działalności Banku w roku ubiegłym, w tym m.in.:
-odbyła spotkanie z audytorem, w celu omówienia przebiegu i wyników badania sprawozdania finansowego Banku i jego Grupy Kapitałowej za 2002r.,
-omówiła stan portfela kredytowego Banku za 2002r.
-omówiła sprawozdanie z realizacji kredytowanych przez BOŚ S.A. inwestycji w ochronie środowiska oraz uzyskanych efektów ekologicznych w okresie od 01.01.2002r. - 31.12.2002r.,
-rozpatrzyła informację nt. pozycji BOŚ S.A. w sektorze bankowym w 2002r.
-zapoznała się z oceną zarządzania podstawowymi ryzykami w BOŚ S.A. w 2002r. oraz o skuteczności działalności windykacyjnej Banku w 2002r.
-rozpatrzyła raport Departamentu Kontroli Wewnętrznej z wyników kontroli przeprowadzonych w 2002r.
-rozpatrzyła informację nt. stanu i struktury zatrudnienia, kwalifikacji oraz wynagradzania pracowników BOŚ S.A. na tle efektywności pracy za 2002r.