BOS nr 9/2003 - projekty uchwał ZWZA BOŚ S.A. wraz z załącznikami - część 4

opublikowano: 2003-06-03 16:37

-rozpatrzyła informację na temat aktualnego stanu wierzytelności służby zdrowia administrowanych przez Towarzystwo Finansowe BOŚ Sp. z o. o., w tym nt. problemów związanych z ich odzyskiwaniem oraz podejmowanych działań Zarządu zmierzających do rozwiązania tego problemu. Rada Nadzorcza - zgodnie z wcześniejszymi ocenami formułowanymi przez Radę i Zespół Rady Nadzorczej ds. kontroli wewnętrznej - uznała, iż TF BOŚ Sp. z o.o. nie spełniło oczekiwań związanych z administrowaniem i windykowaniem wierzytelności służby zdrowia, głównie z uwagi na fakt, iż nie było do tego odpowiednio przygotowane. Zarządzanie wierzytelnościami nie było właściwe. Brak odpowiedniego systemu ewidencji uniemożliwiał właściwą ocenę sytuacji w Towarzystwie. Raporty napływające z TF BOŚ Sp. z o.o. do Banku - w tym również te, które stanowiły podstawę i przedmiot wcześniejszych analiz dokonywanych przez Radę Nadzorczą - były obciążone błędami. Rada Nadzorcza, z niepokojem przyjęła informację Zarządu, iż istnieje zagrożenie niemożności odzyskania pełnej kwoty wierzytelności, akceptując działania podjęte przez Zarząd w tej kwestii, w tym: przeniesienie, w lutym br., części tych należności do portfeli niektórych oddziałów Banku - w celu poprawy skuteczności ich windykacji. (posiedzenie w dniu 11 marca 2003r.), -zapoznała się z informacją nt. wdrożenia Strategii rozwoju BOŚ SA na lata 2003-2005 oraz Planu finansowego Banku na 2003r. (posiedzenie w dniu 11 marca 2003r.), -zatwierdziła zmianę Struktury organizacyjnej BOŚ S.A., polegającą na przekształceniu dotychczasowych filii i ekspozytur Banku w oddziały operacyjne (posiedzenie w dniu 11 marca 2003r.), -zatwierdziła Uchwałę Zarządu w sprawie utworzenia Oddziału BOŚ S.A. w Toruniu (posiedzenie w dniu 11 marca 2003r.), -zapoznała się z sytuacją finansową Banku po I kwartale br., a zwłaszcza z oceną stopnia realizacji planu finansowego Banku na 2003r. i prognozą wyników na następne miesiące, ze szczególnym uwzględnieniem kształtowania kosztów (posiedzenie w dniu 6 maja 2003r.), -rozpatrzyła i przyjęła propozycję dotyczącą wdrożenia w BOŚ S.A. zasad ładu korporacyjnego (posiedzenie w dniu 6 maja 2003r.), -rozpatrzyła materiały stanowiące przedmiot obrad WZA BOŚ S.A. (posiedzenie w dniu 6 maja 2003r.), -dokonała wyboru firmy przeprowadzającej przegląd sprawozdania finansowego Banku i Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. za I półrocze 2003r. oraz audyt sprawozdania finansowego Banku i Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. za 2003r. (posiedzenie w dniu 6 maja 2003r.), -rozpatrzyła raport DKW z wyników kontroli w I kwartale 2003r. (posiedzenie w dniu 6 maja 2003r.). Oceniając działalność Banku w roku sprawozdawczym należy pamiętać, iż zaudytowane sprawozdanie finansowe za 2001r. wykazało stratę w wysokości 38,8 mln zł, a wyniki osiągane na początku 2002r. nie gwarantowały dalszego, stabilnego wzrostu działalności Banku, co rzutowało na słabą ocenę bezpieczeństwa zgromadzonych w BOŚ S.A. środków i groziło nałożeniem przez GINB programu naprawczego. Jednakże BOŚ S.A. - od straty w wysokości 38,8 mln zł w 2001r. - doszedł, w ciągu roku sprawozdawczego, do zysku netto w wysokości 34,8 mln zł. Pod przewodnictwem obecnego Prezesa Zarządu, Bank osiągnął wzrost działalności bankowej, mierzony wzrostem sumy bilansowej, a także wzrost działalności kredytowej, depozytowej i wzrost udziału w rynku. Postępuje systematyczna poprawa poziomu bezpieczeństwa i odbudowa dobrego wizerunku Banku. Pomimo wzrostu w portfelu należności zagrożonych, będących głównie wynikiem kredytów udzielonych w latach 2000 - 2001, poziom ten jest niższy niż średnia w sektorze. Podobnie marża odsetkowa - pomimo jej obniżenia - nadal jest wyższa niż przeciętna w grupie banków komercyjnych. W Banku zostały także opracowane nowe zasady zarządzania ryzykami bankowymi, nowe regulacje w zakresie udzielania kredytów, a także wdrożona została nowa, prosprzedażowa struktura organizacyjna Banku, wychodząca naprzeciw potrzebom rynku. Zarząd, w składzie ustalonym w dniu 5 marca 2002r., uchronił Bank przed nałożeniem programu naprawczego. Jednakże - pomimo niewątpliwych sukcesów Banku i jego Zarządu, o których mowa wyżej - w świetle załamania wyników Banku w roku 2001 i niepełnej - pomimo wszelkich wysiłków - realizacji planów na rok 2002, Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż proces przeobrażeń wewnętrznych powinien i może zwiększyć swoją dynamikę. W szczególności dotyczy to wdrażania struktury prosprzedażowej w oddziałach Banku i związanych z nią procedur funkcjonowania; wdrażania systemów motywacyjnych, stymulujących pozyskiwanie klientów; unowocześnienia i nasilenia działań marketingowych; przeglądu kadr i optymalizacji zatrudnienia; efektywności wewnętrznej kontroli funkcjonalnej i zwiększania stopnia zgodności działań z obowiązującymi procedurami. Wymienione obszary i procesy pozostają w centrum uwagi Zarządu Banku, a ich znaczenie jest właściwie doceniane. Niemniej jednak, od skuteczności podejmowanych działań w tym zakresie zależy w dużym stopniu skuteczność realizacji ambitnych celów, wytyczonych w strategii na najbliższe lata. Bank Ochrony Środowiska S.A. wymaga szybkiego unowocześnienia infrastruktury informatycznej i technicznej, czemu służyć ma sprawna realizacja zadań programu wdrażania centralnego systemu informatycznego. Zwiększanie obecności na rynku bankowości detalicznej wymaga unowocześniania funkcjonowania oddziałów Banku i rozszerzenia ich sieci. Całość zaplanowanych zadań powiązana jest ze skuteczną realizacją planu dokapitalizowania Banku, określonego w "Strategii rozwoju Banku na lata 2003-2005". Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 6 i § 42 Statutu BOŚ S.A., Rada Nadzorcza na posiedzeniach w dniu 6 maja oraz 3 czerwca 2003r. rozpatrzyła - nie wnosząc uwag - materiały będące przedmiotem obrad WZA BOŚ S.A., w tym: porządek, regulamin obrad Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał, a także: -sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w 2002r., -sprawozdanie finansowe Banku za okres od 1 stycznia 2002r. do 31 grudnia 2002r. (wraz z opinią biegłego rewidenta), -sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2002 r., -skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej BOŚ S.A. za okres od 1 stycznia 2002r. do 31 grudnia 2002r. (wraz z opinią biegłego rewidenta), wydając do każdego z nich swoją ocenę. Dokonawszy oceny ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza rekomenduje je do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Stosowne oceny Rady Nadzorczej zostały dołączone do każdego ze sprawozdań. Rada Nadzorcza kieruje pod adresem Prezesa Zarządu, dr Józefa Kozioła oraz do wszystkich Wiceprezesów Zarządu słowa uznania i podziękowania za skuteczną realizację zadań w 2002r. Składając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi o jego zatwierdzenie oraz o podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. pozostałych uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad WZA, w tym o: -udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Banku, -udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A. Przewodniczący Rady / Daniel Wójtowicz / Warszawa, 6 maja 2003r. Załącznik 6 ------------ Treść zasady Tak/ Nie Komentarz Zasady ogólne I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak Zasada jest realizowana. Zarząd dokłada wszelkich starań, by Bank prowadził efektywną działalność ekonomiczną, z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy Banku oraz innych grup związanych z interesem Banku, w szczególności jego pracowników. II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak Zarząd i Rada Nadzorcza - prowadząc i nadzorując sprawy Banku - dba, aby realizacja uprawnień większościowego akcjonariusza nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta realizowana jest m.in. poprzez odpowiedni skład Rady Nadzorczej, w której zasiadają przedstawiciele akcjonariuszy większościowych oraz członkowie niezależni, co prowadzi do uwzględnienia w funkcji nadzoru wspólnego interesu wszystkich grup związanych z Bankiem. Działalność Banku jest determinowana wspólnym interesem ogółu zaangażowanych grup. III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak Członkowie organów Banku sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki z najwyższą starannością i w najlepszej wierze. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zapoznali się z tekstem "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych w 2002r.", przyjmując je do wiadomości. Po przyjęciu przez Walne Zgromadzenie, tekst "Dobrych Praktyk" zostanie również przekazany kierownikom jednostek organizacyjnych Banku. IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak Organy Banku i osoby prowadzące walne zgromadzenie powstrzymują się od rozstrzygnięć w sprawach, które powinny być dokonywane przez organy sądowe - poza formalnymi rozstrzygnięciami podejmowanymi podczas obrad WZA. Sporne kwestie - po zasięgnięciu opinii prawnej - Przewodniczący poddaje pod rozstrzygnięcia WZA, w drodze głosowania, co nie wyklucza prawa ich zaskarżenia. V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań Tak Bank dba o niezależność zamawianych opinii. Zgodnie ze Statutem Banku, podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta oraz inni biegli są wybierani przez Radę Nadzorczą. Rada dokonuje wyboru na podstawie rekomendacji Zarządu, opartych o wyniki konkursu ofert. Dobre praktyki walnych zgromadzeń 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak W Banku jest stosowana zasada, iż Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Centrali Banku w Warszawie, w dniach roboczych, w terminach zgodnych z kodeksem spółek handlowych. 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zgodnie z obowiązującą w Banku praktyką, Zarząd każdorazowo przedstawia uzasadnienie zwołania zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku. W przypadku, gdy z żądaniem zwołania Zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw występuje akcjonariusz - żądanie takie powinno być uzasadnione. Stosowny zapis zostanie zawarty w Statucie Banku. Jeśli wniosek akcjonariusza nie będzie zawierał uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zarząd każdorazowo przedstawia Radzie Nadzorczej materiały będące przedmiotem obrad WZA do rozpatrzenia. Jednakże planuje się uzupełnienie Statutu o zapisy mówiące o wymogu wydawania przez Radę jej opinii do projektów uchwał Zgromadzenia. Zgodnie z obowiązującą praktyką, wszystkie materiały objęte porządkiem obrad WZA, udostępniane są do wzglądu akcjonariuszom w terminach określonych w KSH. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada wszelkich starań, by zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest inny termin. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Bank stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany ogłoszonych już terminów. W Banku nie było jeszcze sytuacji, w której odwoływanoby Walne Zgromadzenie. Sytuacja taka może mieć miejsce, gdy zajdą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. Na wypadek takiej sytuacji odpowiednie zapisy regulujące tę kwestię zostaną wprowadzone do Statutu Banku. Sens zapisów będzie taki, że - jeśli pozwolą na to terminy - odwołanie Zgromadzenia będzie następować w takim samym trybie jak jego zwołanie. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia Tak Praktyka stosowana, uregulowana w Statucie Banku. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy sporządzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Bank dokonuje kontroli ww. dokumentów 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak Walne Zgromadzenie w dniu 12. czerwca 2003r. przyjęło Regulamin WZA (Uchwała Nr ... /2003 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A. z dnia czerwca 2003r.), uwzględniający postulaty zawarte w Dobrych praktykach. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych Tak Zasada ta jest w Banku stosowana. Stosowny zapis znajdzie się w Regulaminie obrad WZA. 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych . Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zasada jest w Banku stosowana. Przewodniczący WZA zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Ma też obowiązek przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Stosowny zapis znajdzie się w Regulaminie obrad WZA. 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki Tak Zgodnie z Regulaminem obrad WZA Członkowie Rady i Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku niemożności uczestnictwa, informują Bank o przyczynach nieobecności. Odnośnie obowiązku obecności biegłego rewidenta na Walnym Zgromadzeniu, kiedy przedmiotem obrad są sprawy finansowe, Bank będzie negocjował wprowadzenie stosownych zapisów do umowy z biegłym rewidentem. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Biegły Rewident, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach - jeśli zachodzi taka konieczność - w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw - udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Banku - z uwzględnieniem zapisów art. 428 KSH. 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Zasada stosowana. Organy Banku nie ograniczają informacji, o które zwraca się Walne Zgromadzenie, przestrzegają jednakże przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz Rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych. Stosowny zapis zostanie zawarty w Regulaminie obrad WZA. 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie ze stosowaną praktyką, przewodniczący obrad zarządza w uzasadnionych przypadkach tylko krótkie przerwy techniczne. Przerwy merytoryczne mogą być zarządzane jedynie uchwałą Zgromadzenia. Stosowny zapis zostanie zawarty w Regulaminie obrad WZA. 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Zasada stosowana. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu obrad WZA, głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad. 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Tak Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Jeśli w porządku obrad została umieszczona sprawa na wniosek uprawnionych podmiotów - Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o jej zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu jej rozpatrywania - tylko za zgodą wnioskodawców. Stosowny zapis zostanie zawarty w Regulaminie obrad WZA. 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Zgodnie z dotychczasową praktyką, przewodniczący obrad umożliwia każdemu ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały przedstawienie swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Stosowny zapis zostanie zawarty w Regulaminie obrad WZA. 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Zgodnie z przyjętą praktyką Przewodniczący obrad czuwa nad tym, by uchwały i wnioski były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd zapewnia uczestnikom obrad oraz przewodniczącemu możliwość skorzystania z pomocy obsługi prawnej Banku. 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Zgodnie z obowiązującą w Banku praktyką, do protokołu są przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników zgromadzenia. Dobre praktyki rad nadzorczych 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem pracy Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza BOŚ S.A. corocznie ocenia: 1) sprawozdanie Zarządu z działalności Baku w danym roku obrotowym 2) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Banku w danym roku obrotowym, a także 3) sprawozdanie finansowe Banku za dany rok oraz 4) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej. Oceny te są przedkładane do wglądu akcjonariuszom przed WZA, w terminach przewidzianych w KSH. 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak W Radzie Nadzorczej Banku zasiadają osoby legitymujące się wykształceniem i doświadczeniem zawodowym adekwatnym do sprawowanej funkcji. W Banku funkcjonuje specjalny formularz zgłoszeniowy dla kandydatów na członków do Rady Nadzorczej, zawierający m.in. opis kandydatury, wykształcenia kandydata i dorobku zawodowego. W trakcie obrad, przed głosowaniem, Przewodniczący obrad lub zgłaszający przedstawia Walnemu Zgromadzeniu kandydata do Rady Nadzorczej, co umożliwia Zgromadzeniu dokonanie świadomego wyboru. Nowo wybrani członkowie Rady każdorazowo otrzymują zestaw materiałów i dokumentów dot. działalności Banku, co ma na celu przygotowanie i ułatwienie wykonywania przez nich obowiązków. 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b)Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c)Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: -świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; -wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; -wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004r. Bank zamierza podjąć rozmowy i konsultacje w tej sprawie.Z uwagi na fakt, iż sprawa ta wymaga konsultacji i uzgodnień z akcjonariuszami, Zarząd Banku zamierza podjąć działania zmierzające do wdrożenia tej zasady, jednakże po uzyskaniu stanowiska akcjonariuszy w tej kwestii 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak Realizując tę zasadę, Członkowie Rady sprawują bieżącą kontrolę nad sprawami Banku. Posiedzenia Rady odbywają się średnio dwa razy na kwartał, a ponadto w ramach Rady działa Zespół ds. kontroli wewnętrznej, a Departament Kontroli Wewnętrznej - zgodnie ze statutem Banku - podlega bezpośrednio Radzie Nadzorczej. 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Na każdym posiedzeniu Rady, Zarząd przedstawia informacje dot. bieżącej sytuacji finansowej Banku, w tym: osiąganych wyników, działalności kredytowej, depozytowej itd., a także informacje dot. zarządzania ryzykami bankowymi. Ponadto - w odniesieniu do zarządzania ryzykami - Rada Nadzorcza Banku uchwala polityki zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyk bankowych, np.: "Polityka w zakresie zarządzania płynnością" (Uchwała Nr 18/2002 z 6.06. 2002r.); "Polityka w zakresie zarządzania ryzykiem stopy procentowej" (Uchwała Nr 19/2002 z 6.06.2002r.); "Polityka w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym" (Uchwała Nr 20/2002 z 6.06. 2002r.); "Polityka w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym" (Uchwała Nr 1/2003 z 14.01.2003r.).

Tagi: