Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-04-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Odkup i podjęcie decyzji o umorzeniu 107.000 Obligacji Serii A oraz zawiadomienie o przedterminowym wykupie Obligacji Serii A, które do dnia przedterminowego wykupu Obligacji Serii A nie zostaną umorzone w związku z decyzją o umorzeniu 107.000 Obligacji Serii A | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 r. w sprawie podjęcia przez Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) decyzji w sprawie emisji nie więcej niż 1.000.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000.000 PLN, emitowanych w ramach programu emisji obligacji („Obligacje Serii B”), Spółka niniejszym informuje, że w dniu 26 kwietnia 2019 r. nabyła (odkupiła) w celu umorzenia 107.000 obligacji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 107.000.000 PLN wyemitowanych przez Spółkę w dniu 21 lipca 2015 r. z datą wykupu określoną w warunkach emisji obligacji serii A na 21 lipca 2021 r., oznaczonych kodem ISIN PLCFRPT00039 i notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) w ramach rynku Catalyst („Obligacje Serii A Objęte Odkupem w Celu Umorzenia”) od inwestorów uprawnionych z Obligacji Serii A Objętych Odkupem w Celu Umorzenia, którzy opłacili cenę emisyjną Obligacji Serii B, rejestrowanych w dniu 26 kwietnia 2019 r. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w §11 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, poprzez potrącenie wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu emisji Obligacji Serii B z wierzytelnością inwestora z tytułu zbycia na rzecz Spółki Obligacji Serii A Objętych Odkupem w Celu Umorzenia. Spółka poinformuje o dokonaniu rejestracji Obligacji Serii B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW w drodze odrębnego raportu bieżącego, po jej zakończeniu. Spółka informuje, że w związku z powyższym w dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o umorzeniu Obligacji Serii A Objętych Odkupem w Celu Umorzenia („Uchwała o Umorzeniu”). Ponadto, Spółka informuje, że w dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przeprowadzeniu przez Spółkę przedterminowego wykupu wszystkich obligacji na okaziciela serii A z datą wykupu określoną w warunkach emisji obligacji serii A na 21 lipca 2021 r., oznaczonych kodem ISIN PLCFRPT00039 i notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez GPW w ramach rynku Catalyst („Obligacje Serii A”), które do dnia przeprowadzenia przedterminowego wykupu nie zostaną umorzone w związku z Uchwałą o Umorzeniu. W związku z powyższym Zarząd Spółki niniejszym zawiadamia uprawnionych z Obligacji Serii A o zamiarze skorzystania z prawa do przedstawienia do przedterminowego wykupu wszystkich Obligacji Serii A, które do dnia przeprowadzenia przedterminowego wykupu nie zostaną umorzone w związku z Uchwałą o Umorzeniu. Przedterminowy wykup Obligacji Serii A odbędzie się na zasadach określonych w punkcie 7.4 warunków emisji Obligacji Serii A z dnia 2 lipca 2015 r. („Warunki Emisji Obligacji Serii A”). Przedterminowy wykup Obligacji Serii A będzie prowadzony zgodnie z następującym harmonogramem: (i) zawieszenie obrotu Obligacjami Serii A w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez GPW w ramach rynku Catalyst: nie później niż w dniu 7 maja 2019 r.; (ii) dzień ustalenia prawa do wypłaty świadczeń: 9 maja 2019 r.; (iii) dzień przedterminowego wykupu Obligacji Serii A i dzień wypłaty świadczeń: 17 maja 2019 r. Wypłata świadczeń na rzecz uprawnionych z Obligacji Serii A w związku z przedterminowym wykupem Obligacji Serii A zostanie dokonana na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Serii A. W celu realizacji przedterminowego wykupu Obligacji Serii A Spółka złoży do KDPW wniosek o rejestrację przedterminowego wykupu Obligacji Serii A oraz do GPW wniosek o zawieszenie obrotu Obligacjami Serii A w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez GPW w ramach rynku Catalyst w związku z zamiarem przeprowadzenia przedterminowego wykupu Obligacji Serii A w terminach umożliwiających zawieszenie obrotu Obligacjami Serii A, ustalenie prawa do wypłaty świadczeń z Obligacji Serii A i dokonanie przedterminowego wykupu Obligacji Serii A w dniach wskazanych powyżej. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat odkupu i podjęcia decyzji o umorzeniu Obligacji Serii A Objętych Odkupem w Celu Umorzenia oraz zawiadomienie o przedterminowym wykupie Obligacji Serii A, które do dnia przedterminowego wykupu Obligacji Serii A nie zostaną umorzone w związku z Uchwałą o Umorzeniu. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty lub emisji Obligacji Serii B i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania oferty lub emisji Obligacji Serii B albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia. W związku z ofertą lub emisją Obligacji Serii B nie było wymagane udostępnienie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Niniejszy raport bieżący, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Spółka nie zamierza dokonać rejestracji Obligacji Serii B, ani przeprowadzać jakiejkolwiek oferty Obligacji Serii B w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Obligacje Serii B były oferowane i sprzedawane wyłącznie poza Stanami Zjednoczonymi w ramach transakcji offshore (ang. offshore transactions) na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Repurchase and decision to redeem 107,000 Series A Bonds and notice on early redemption of Series A Bonds, which will not be redeemed until the Series A Bonds redemption date pursuant to the decision to redeem 107,000 Series A Bonds With reference to the current report No. 11/2019 of 16 April 2019 in which Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) announced that it resolved to issue no more than 1,000,000 unsecured series B bearer bonds with the nominal value of PLN 1,000 each and the aggregate nominal value of up to PLN 1,000,000,000 issued under the bond issuance program (the “Series B Bonds”), the Company hereby informs that on 26 April 2019 it purchased (repurchased) to redeem 107,000 A series bearer bonds with the aggregate nominal value of PLN 107,000,000 issued by the Company on 21 July 2015 with the redemption date specified in the terms and conditions of the issuance (warunki emisji) of the series A bonds for 21 July 2021, with the ISIN PLCFRPT00039 and listed in the Alternative Trading System operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) (“WSE”) within the Catalyst market ("Series A Bonds Repurchased to Redeem"), from the investors entitled under the Series A Bonds Repurchased to Redeem, who paid the issue price of the Series B Bonds, being registered on 26 April 2019 in the depository kept by National Depositary for Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) (“NDS”) pursuant to settlement orders as defined in § 11 of the Detailed Rules of Operation of the NDS, by a set-off of the Company’s receivables in relation to the Series B Bonds issuance with the investor’s receivables in relation to the disposal to the Company of the Company’s Series A Bonds Repurchased to Redeem. The Company will inform on the registration of the Series B Bonds in the depository kept by the NDS by way of a separate current report, upon its completion. The Company informs that due to the above, on 26 April 2019, the Management Board of the Company adopted a resolution to redeem Series A Bonds Repurchased to Redeem ("Resolution on Redemption"). In addition, the Company informs that on 26 April 2019, the Company's Management Board adopted a resolution on conducting an early redemption of all of series A bearer bonds with the redemption date specified in the terms and conditions of the issuance (warunki emisji) of the series A bonds for 21 July 2021, with the ISIN PLCFRPT00039 and listed in the Alternative Trading System operated by the WSE within the Catalyst market ("Series A Bonds"), which will not be redeemed until the early redemption date pursuant to the Resolution on Redemption. In connection with the above, the Company's Management Board hereby notifies the those entitled under Series A Bonds about the intention to exercise the right to submit for early redemption all of Series A Bonds that will not be redeemed until the early redemption date pursuant to the Resolution on Redemption. The early redemption of the Series A Bonds will be conducted in accordance with the terms set out in point 7.4 of the terms and conditions of the issuance (warunki emisji) of the Series A Bonds dated 2 July 2015 ("Series A Bonds Issuance Terms"). Early redemption of the Series A Bonds will be conducted in accordance with the following schedule: (i) the suspension of trading in the Series A Bonds in the Alternative Trading System operated by the WSE within the Catalyst market: not later than on 7 May 2019; (ii) the record date (dzień ustalenia prawa do wypłaty świadczeń): 9 May 2019; (iii) the early redemption date of the Series A Bonds and the day of payment of benefits (dzień wypłaty świadczeń): 17 May 2019. The payment of benefits to the those entitled under the Series A Bonds in connection with the early redemption of the Series A Bonds will be made on the terms specified in the Series A Bonds Issuance Terms. In order to conduct an early redemption of the Series A Bonds, the Company will submit to the NDS a motion to register an early redemption of the Series A Bonds and to the WSE a motion to suspend trading in the Series A Bonds in the Alternative Trading System operated by the WSE in connection with the intention to conduct an early redemption of the Series A Bonds on the dates enabling the suspension of trading in the Series A Bonds, the determination of the entitlement to payment of benefits (ustalenie prawa do wypłaty świadczeń) under Series A Bonds and completion of the early redemption of the Series A Bonds on the dates indicated above. Legal basis: Article 17 Section 1 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. Disclaimer: This current report was prepared in accordance with Article 17 Section 1 of Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. This current report is solely for information purposes and is published by the Company exclusively in order to provide information on the repurchase and decision to redeem Series A Bonds Repurchased to Redeem and notice on early redemption of Series A Bonds which will not be redeemed until the Series A Bonds redemption date pursuant to the Resolution on Redemption. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the offer or issuance of the Series B Bonds and does not represent promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting of the offer or issuance of the Series B Bonds nor for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to their purchase. In connection with the offering or issuance of the Series B Bonds it was not required to prepare a prospectus or an information memorandum pursuant to the Public Offering Act. This current report, nor any part thereof, is not intended for distribution, whether directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or other jurisdictions where such public distribution may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) and may not be offered or sold within the territory of the United States of America. The Company does not intend to register the Series B Bonds or conduct any offering of the Series B Bonds in the United States of America. The Series B Bonds were offered and sold solely outside the United States in offshore transactions in reliance on Regulation S under the Securities Act. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-04-26 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2019-04-26 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||