[2000/03/14 16:13] EM TPSA Piotr T Raport biezacy Emisja Obligacji TP S.A.
RAPORT BIEŻĄCY 18/2000Na podstawie § 4 ust.1 pkt. 6, 7, 8 i 18 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 163 poz.1160; dalej "Rozporządzenie"), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. (dalej "TP S.A.") informuje o:
a) emisji obligacji TP S.A.;
b) transakcji z podmiotem powiązanym, a zarazem nabyciu przez jednostkę zależną od TP S.A. papierów wartościowych emitowanych przez TP S.A., a także powzięciu przez TP S.A. informacji o nabyciu przez podmiot powiązany z TP S.A. papierów wartościowych emitowanych przez TP S.A.
W dniu 13 marca 2000 r., w związku z emisją w ramach "Programu Emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych" (ang. Euro Medium Term Notes, zwanego dalej "Programem"), papierów dłużnych TPSA Eurofinance B.V. (dalej "Papiery Dłużne"), TP S.A. wyemitowała 10 nie zabezpieczonych, imiennych obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej 475.000.000 euro (dalej "Obligacje"). Emisja Obligacji została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TP S.A. w dniu 17 czerwca 1999 r. Szczegółowe warunki emisji Obligacji zostały określone w uchwale Zarządu TP S.A. nr 230/99 z dnia 30 września 1999 r. oraz w wydanym na jej podstawie oświadczeniu uprawnionych członków Zarządu z dnia 28 lutego 2000 r.
Obligacje zostały zaoferowane w trybie emisji niepublicznej , skierowanej wyłącznie do TPSA Eurofinance B.V. W dniu 13 marca 2000 r. TPSA Eurofinance B.V. nabyła wszystkie Obligacje. Nabycie Obligacji przez TPSA Eurofinance B.V. jest związane z emisją przez tę spółkę, w dniu 13 marca 2000 r. drugiej serii Papierów Dłużnych o łącznej wartości nominalnej 475.000.000 euro (dalej "Papiery Dłużne Drugiej Serii"). Cena emisyjna jednej obligacji serii D wyniosła 46.984.625 euro. Łączna cena emisyjna Obligacji wyniosła 469.846.250 euro. Stopa oprocentowania Obligacji wynosi 6,5625% wartości nominalnej w stosunku rocznym . Odsetki płatne są rocznie , z dołu , najpóźniej na dwa dni przed końcem każdego rocznego okresu odsetkowego na podstawie kuponów odsetkowych. Obligacje nie uprawniają do świadczeń niepieniężnych. Termin wykupu Obligacji wynosi 7 lat od daty nabycia Obligacji , tj. przypada w dniu 13 marca 2007 r. TP S.A. w drodze oświadczenia uprawnionych członków Zarządu będzie mogła postanowić o wcześniejszym wykupie wszystkich Obligacji. Wykup przedterminowy będzie mógł nastąpić w szczególności we wszystkich wypadkach, w których TPSA Eurofinance B.V. wykupi przedterminowo Papiery Dłużne Drugiej Serii. TPSA Eurofinance B.V. nabyła Obligacje za środki pochodzące z emisji Papierów Dłużnych Drugiej Serii.
TPSA Eurofinance B.V. z siedzibą w Amsterdamie, jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego i jest jednostką pośrednio zależną od TP S.A. Jedynym wspólnikiem TPSA Eurofinance B.V. jest TPSA Finance B.V. Spółka ta posiada 185 udziałów w autoryzowanym kapitale zakładowym TPSA Eurofinance B.V., co stanowi 100% wyemitowanego dotychczas kapitału zakładowego TPSA Eurofinance B.V. Z tytułu posiadanych udziałów, TPSA Finance B.V. jest uprawniona do wykonywania 185 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, tj. do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
TPSA Finance B.V. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie. Autoryzowany kapitał zakładowy TPSA Finance B.V. wynosi 200.000 guldenów holenderskich i dzieli się na 2.000 udziałów, każdy o wartości nominalnej 100 guldenów holenderskich. TP S.A. jest jedynym wspólnikiem TPSA Finance B.V. i posiada 400 udziałów w autoryzowanym kapitale zakładowym TPSA Finance B.V. o łącznej wartości nominalnej 40.000 guldenów holenderskich, tj. wszystkie udziały wyemitowane dotychczas przez tę spółkę. Udziały te uprawniają do 400 głosów na Zgromadzeniu Wspólników TPSA Finance B.V., co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
W związku z przepisem § 13 ust. 2 Rozporządzenia, Zarząd TP S.A. informuje, iż w okresie ostatnich 12 miesięcy poza transakcjami z TPSA Eurofinance B.V., o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, TPSA Eurofinance B.V. nabyła od TP S.A. w dniu 27 października 1999 r. 100 nie zabezpieczonych obligacji serii B TP S.A. o łącznej wartości nominalnej 400.000.000 euro. Łączna cena emisyjna obligacji serii B wyniosła 395.308.000 euro. Ponadto , TPSA Eurofinance B.V. nabyła od TP S.A. w dniu 22 grudnia 1999r. 10 nie zabezpieczonych obligacji serii C TP S.A. o łącznej wartości nominalnej 100.000.000. euro. Łączna cena emisyjna obligacji serii C wyniosła 100.978.158,47 euro.
W dniu 22 października 1999 r. TP S.A. udzieliła gwarancji wykonania zobowiązań TPSA Eurofinance B.V. z tytułu emitowanych przez nią Papierów Dłużnych wobec posiadaczy tych papierów. Zarząd TP S.A. przypomina, że gwarancja ta obejmuje realizację wszystkich zobowiązań TPSA Eurofinance B.V. wobec posiadaczy Papierów Dłużnych, w tym zobowiązanie do wypłaty kwoty wykupu Papierów Dłużnych oraz do wypłaty odsetek należnych z tytułu Papierów Dłużnych. Ponadto TP S.A. zawarła z TPSA Eurofinance B.V. Umowę Gwarancji, na podstawie której TP S.A. udzieliła TPSA Eurofinance B.V. nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji obejmującej wykup i wypłatę odsetek z tytułu obligacji emitowanych przez TP S.A w związku z Programem. Gwarancja ta obejmuje również zwrot kosztów poniesionych przez TPSA Eurofinace B.V. w związku z nabyciem obligacji TP S.A. oraz emisją Papierów Dłużnych, a ponadto obejmuje osiągnięcie przez TPSA Eurofinance B.V. minimalnego zysku z planowanej transakcji, w wysokości wymaganej przez władze podatkowe Królestwa Holandii. Udzielenie wspomnianej gwarancji wiąże się z wymogami prawa holenderskiego. Gwarancja podlega prawu Królestwa Holandii.
Zarząd TP S.A. przypomina, że wszystkie transakcje przeprowadzone dotychczas pomiędzy TP S.A. a TPSA Eurofinance B.V. są związane z Programem. Maksymalna łączna wartość nominalna Papierów Dłużnych znajdujących się w dowolnym okresie czasu w obrocie (tzn. łączna wartość nominalna niewykupionych Papierów Dłużnych) w ramach Programu nie przekroczy kwoty 1.000.000.000 USD (lub jej równowartości w innych walutach), przy czym kwota ta może zostać w każdym czasie zwiększona zgodnie z postanowieniami Umowy Dealerskiej (ang. Dealer Agreement) z dnia 22 października 1999r. dotyczącej utworzenia i realizacji Programu oraz sprzedaży menadżerom Papierów Dłużnych przez TPSA Eurofinance B.V. Na dzień dzisiejszy łączna wartość nominalna Papierów Dłużnych wyemitowanych w ramach Programu wynosi 975.000.000 euro. Wartości tej odpowiada dotychczasowa łączna wartość obligacji wyemitowanych przez TP S.A. w związku z Programem.
Wartość kapitałów własnych TP S.A. według stanu na dzień 31.12.1999 r. wynosiła 10.071.492.000 złotych. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 475.000.000 euro.
Na łączną wartość nominalną wszystkich wyemitowanych i nie umorzonych obligacji TP S.A. składają się:
a) łączna wartość nominalna obligacji serii D (Obligacji) w wysokości 475.000.000 euro,
b) łączna wartość nominalna obligacji serii C wyemitowanych w dniu 22 grudnia 1999r. w wysokości 100.000.000 euro,
c) łączna wartość nominalna obligacji serii B wyemitowanych w dniu 27 października 1999 r. w wysokości 400.000.000 euro, oraz
d) łączna wartość nominalna obligacji serii A TP S.A. wyemitowanych w dniu 10 grudnia 1998 r. w wysokości 1.000.000.000 USD.
Zgodnie z tabelą kursów Narodowego Banku Polskiego, zawierającą kursy średnie złotego w stosunku do walut wymienialnych, ogłoszoną w dniu przekazania niniejszego raportu:
- łączna wartość nominalna obligacji serii D TP S.A. wynosi równowartość 1.876.345.000 złotych;
- łączna wartość nominalna obligacji serii C TP S.A. wynosi równowartość 395.020.000 złotych;
- łączna wartość nominalna obligacji serii B TP S.A. wynosi równowartość 1.580.080.000 złotych;
- łączna wartość nominalna obligacji serii A TP S.A. wynosi równowartość 4.101.100.000 złotych;
- łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i nie umorzonych obligacji TP S.A. (obligacji serii A, obligacji serii B, obligacji serii C oraz obligacji serii D ) wynosi równowartość 7.952.545.000 złotych.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Donald Chodak - Członek Zarządu TP S.A.
Andrzej Słotwiński - p.o. Dyr Biura Obsługi Rynku Publ.