Groclin Oświadczenie Inter Groclin Auto S.A. w sprawie przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego. - część 2

opublikowano: 2003-06-30 16:37

- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r. Tak Komentarz Spółka akceptuje tę zasadę. Akcjonariusze powołali nowy skład Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta do dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego za rok 2003. Pozostałe zasady wynikające z tej praktyki zostaną wdrożone do końca 2004 roku, po wygaśnięciu zobowiązań podjętych przez Spółkę w okresie przed powołaniem nowego składu Rady Nadzorczej. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak Komentarz Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Komentarz Zgodnie z praktyką członkowie Rady Nadzorczej podejmują odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Komentarz O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej poinformuje pozostałych członków Rady i powstrzyma się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak Komentarz Spółka będzie upubliczniać informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Przez osobiste powiązania rozumiemy takie pozabiznesowe i pozaorganizacyjne relacje, które mają lub mogą mieć istotny wpływ na sprawy Spółki, a także powiązania osób bliskich członka Rady Nadzorczej (tj. małżonek, dziecko własne lub przysposobione poniżej 18 roku życia, członek rodziny lub inna osoba pozostająca z członkiem rady we wspólnym gospodarstwie domowym). Przez faktyczne powiązania rozumiemy relacje o charakterze biznesowym. Przez powiązania organizacyjne rozumiemy relacje wynikające z zawartych umów o pracę i o podobnym charakterze. W Spółce zostanie określona procedura uzyskiwania oświadczeń od członków Rady Nadzorczej o istniejących osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak Komentarz Zgodnie z praktyką członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Komentarz Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, członkowie Rady Nadzorczej informują Spółkę o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki, jeżeli wartość transakcji (jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy) przekracza wyrażoną w złotych równowartość 5.000 euro. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. Tak Komentarz Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest dostosowana do wyników finansowych Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Tak Komentarz Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki. Regulamin działania Rady będzie dostępny na stronie internetowej Spółki wraz z innymi regulacjami korporacyjnymi wymaganymi przez prawo i niniejsze zasady. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Komentarz Obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej zabezpiecza efektywne i sprawne działanie Rady Nadzorczej - gdyż zawiera regulacje dotyczące zawiadomienia o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z proponowanym porządkiem obrad. Porządek obrad Rady Nadzorczej w trakcie posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak Komentarz Rada Nadzorcza określi - w przypadku oddelegowania członka Rady - zakres o sposób składania sprawozdań z pełnionej funkcji. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Komentarz Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z Â§ 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Komentarz Zarząd określa strategię oraz cele działania spółki tak aby służyły interesom spółki. Zarząd przedstawia strategię Radzie Nadzorczej i jest odpowiedzialny za jej wdrożenie i realizację. Proces zarządzania Spółką prowadzony jest zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak Komentarz Zarząd Spółki dokonuje szczegółowej analizy podejmowanych działań i decyzji. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. Zarząd korzysta również z niezależnej opinii specjalistów. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych Tak Komentarz Zgodnie z praktyką przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Komentarz Członkowie Zarządu zachowują pełną lojalność wobec Spółki. Podejmując decyzje kierując się najszerzej pojętym interesem Spółki. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak Komentarz Zgodnie z praktyką Członkowie Zarządu traktują posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej zależnych jako inwestycję długoterminową. Jako inwestycję długoterminową rozumiemy inwestycję na okres co najmniej trzech lat. 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak Komentarz Członek Zarządu będzie informował Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak Komentarz Wynagrodzenie Członków Zarządu jest jasno sprecyzowane i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników finansowych Spółki. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak Komentarz Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym. Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Komentarz Zasady i tryb pracy członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu, który dostępny jest w siedzibie Spółki. Regulamin Zarządu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak Komentarz Przy wyborze biegłego rewidenta w Spółce obowiązuje procedura przetargowa, wprowadzona przez Radę Nadzorczą. Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu. 42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Tak Komentarz Dbając o należytą niezależność opinii, Spółka dokonywać będzie zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. 43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. Tak Komentarz Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak Komentarz Spółka deklaruje, że rewidentem do spraw szczególnych nie będzie osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak Komentarz Zarząd deklaruje, iż w przypadku nabycia własnych akcji przez Spółkę, dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak Komentarz Spółka będzie publikowała w internecie: " akty korporacyjne: Statut Spółki, Regulamin WZ, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, " informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami, " raporty okresowe. Spółka opracuje odpowiednie procedury i zasady dotyczące kontaktów z mediami. 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak Komentarz Spółka opracowała system cyklicznych spotkań z akcjonariuszami i przedstawicielami mediów w siedzibie lub na wyjazdach podsumowujących okresowe rezultaty firmy lub ważne wydarzenia działalności firmy. W razie zgłoszenia przez przedstawicieli mediów zamiaru wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, przewodniczący każdorazowo informuje akcjonariuszy o obecności mediów na WZA. Fakt obecności przedstawicieli mediów na WZA przewodniczący zgromadzenia poddaje pod głosowanie na wniosek każdego akcjonariuszy. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Komentarz Spółka stosuje zasady wynikające z "Dobrych praktyk (...) " obowiązujących na WGPW, co niniejszym oświadcza. Data sporządzenia raportu: 30-06-2003