HANDLOWY: Przyjęcie przez Zarząd Banku zmian do wybranych polityk wynagrodzeń obowiązujących w Banku oraz podjęcie przez Zarząd Banku decyzji o rozpoczęciu prac nad przygotowaniem i wdrożeniem programu nabywania akcji własnych przez Bank

opublikowano: 2022-11-07 17:05

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-11-07

Skrócona nazwa emitenta

HANDLOWY

Temat

Przyjęcie przez Zarząd Banku zmian do wybranych polityk wynagrodzeń obowiązujących w Banku oraz podjęcie przez Zarząd Banku decyzji o rozpoczęciu prac nad przygotowaniem i wdrożeniem programu nabywania akcji własnych przez Bank

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenia MAR).

Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A. („Bank”) informuje, że w dniu 7 listopada 2022 r. Zarząd Banku podjął uchwałę w sprawie przyjęcia zmian do: (i) „Polityki wynagrodzeń pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A.”, (ii) „Polityki wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A.”, (iii) „Polityki Nagrody Transakcyjnej” oraz (iv) „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.” (łącznie, „Polityki”).
Warunkiem wejścia w życie zmian do Polityk wskazanych w punktach (i)-(iv) powyżej jest ich zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Banku. Jednocześnie Zarząd postanowił o wystąpieniu do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zatwierdzenie przyjętych zmian do Polityk wskazanych w punktach (i)-(iv) powyżej, co będzie przedmiotem obrad Rady Nadzorczej.
Przyjęte przez Zarząd proponowane zmiany Polityk polegają na: (i) zastąpieniu dotychczas stosowanego w Banku instrumentu akcji fantomowych jako zmiennego elementu wynagrodzenia osób objętych regulacjami „Polityki wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A.” przez istniejące akcje w kapitale zakładowym Banku bądź (ii) wprowadzeniu możliwości bądź wdrożeniu wypłaty wynagrodzenia zmiennego w formie istniejących akcji w kapitale zakładowym Banku osobom wskazanym w Politykach, o których mowa w punktach (ii)-(iv) powyżej (osoby te, łącznie z osobami objętymi regulacjami „Polityki wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A.” są określane dalej jako „Osoby Uprawnione”). Założeniem zmienionych Polityk jest wydawanie przez Bank Osobom Uprawnionym akcji własnych nabytych wcześniej przez Bank. Zarząd oczekuje, że na potrzeby wydawania akcji własnych na zasadach wskazanych powyżej, Bank skupi w okresie 3 lat (licząc od dnia udzielenia przez Walne Zgromadzenie Banku upoważnienia, o którym mowa w akapicie poniżej) łącznie nie więcej niż 850 000 akcji Banku reprezentujących łącznie nie więcej niż 0,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku na dzień publikacji niniejszego raportu.
W przypadku niespełnienia się powyższych warunków, jak również w razie nabycia przez Bank zbyt małej liczby akcji własnych w stosunku do liczby koniecznej do wydania Osobom Uprawnionym, przyjęte zmiany dopuszczają kontynuację wynagradzania niektórych Osób Uprawnionych w oparciu o akcje fantomowe lub, w zależności od sytuacji i decyzji Banku, w oparciu o akcje fantomowe oraz akcje w kapitale zakładowym Banku.
Możliwość nabycia akcji własnych przez Bank będzie uzależniona od: (i) udzielenia przez Walne Zgromadzenie Banku upoważnienia Zarządowi Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia przez Walne Zgromadzenie kapitału rezerwowego na potrzeby sfinansowania nabywania akcji własnych przez Bank; oraz (ii) uprzedniego uzyskania przez Bank zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 77 oraz art. 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 obejmującego takie nabycie akcji własnych przez Bank.
W związku z powyższym w dniu 7 listopada 2022 r. Zarząd zadecydował o podjęciu działań mających na celu: (i) przygotowanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego porządek obrad będzie obejmować podjęcie uchwały dotyczącej upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby sfinansowania nabywania tych akcji; oraz (ii) przygotowanie oraz złożenie przez Bank wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia, o którym mowa powyżej. O zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Bank poinformuje odrębnie w terminie oraz na zasadach wskazanych przez odpowiednie przepisy prawa. Bank poinformuje również odrębnie w terminie oraz na zasadach wskazanych przez odpowiednie przepisy prawa o uzyskaniu przez Bank zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa powyżej.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Current Report No. 29/2022 Subject: Adoption by the Bank’s Management Board of amendments to selected remuneration policies in force at the Bank and the decision of the Bank’s Management Board to commence work on the development and implementation of a treasury shares buy-back program by the Bank Legal basis: Article 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 (Market Abuse Regulation or MAR). The Management Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (the “Bank”) announces that on 7 November 2022, the Bank’s Management Board passed a resolution on the adoption of amendments to: (i) Remuneration policy for employees of Bank Handlowy w Warszawie S.A., (ii) Remuneration policy for persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of Bank Handlowy w Warszawie S.A., (iii) Transaction Award Policy and (iv) Remuneration policy for Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board of Bank Handlowy w Warszawie S.A. (collectively, the “Policies”). The amendments to the Policies specified in items (i) to (iv) above will enter into force upon their approval by the Bank’s Supervisory Board. The Management Board resolved to request the Supervisory Board to approve the adopted amendments to the Policies specified in items (i) to (iv) above and the Supervisory Board will include this matter on the agenda of its meeting. The proposed amendments to the Policies adopted by the Management Board consist in: (i) replacing the phantom shares instrument previously used by the Bank as a variable element of remuneration for persons covered by the Remuneration policy for persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of Bank Handlowy w Warszawie S.A. with existing shares in the Bank’s share capital, or (ii) introducing the option or implementing the payment of variable remuneration in the form of existing shares in the Bank’s share capital to persons indicated in the Policies referred to in items (ii) to (iv) above (these persons, together with persons covered by the Remuneration policy for persons whose professional activities have a material impact on the risk profile of Bank Handlowy w Warszawie S.A. are hereinafter referred to as “Identified Staff”). The premise underlying the revised Policies is that the Bank will transfer to Eligible Persons treasury shares previously acquired by the Bank. The Management Board expects that for the purpose of transferring treasury shares on the terms indicated above, the Bank will buy back, within a period of 3 years (counting from the date the General Meeting of the Bank grants the authorization referred to in the paragraph below), no more than 850 000 shares of the Bank in total, representing no more than 0,65% of the total number of votes at the General Meeting of the Bank as at the date of publication of this Report. If the above conditions are not met or if the Bank acquires too few treasury shares in relation to the number required to transfer to the Eligible Persons, the adopted amendments allow to continue to provide certain Eligible Persons with remuneration based on phantom shares or, depending on the circumstances and the Bank’s decision, based on phantom shares and shares in the Bank’s share capital. The Bank will be able to acquire treasury shares on condition that: (i) the General Meeting authorizes the Management Board to purchase treasury shares by the Bank and creates a reserve capital to finance the acquisition of treasury shares by the Bank; and (ii) the Bank obtains the prior permission of the Financial Supervision Authority (KNF) referred to in Articles 77 and 78 of Regulation (EU) No. 575/2013 of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit institutions and investment firms and amending Regulation (EU) No. 648/2012 applicable to such acquisition of treasury shares by the Bank. Accordingly, on 7 November 2022, the Management Board decided to take action to: (i) prepare the convening of the Extraordinary General Meeting, the agenda of which will include the adoption of a resolution to authorize the Bank’s Management Board to buy back treasury shares and to create a reserve capital to finance the acquisition of these shares; and (ii) prepare and submit the Bank’s application to the Financial Supervision Authority (KNF) for the permission mentioned above. The Bank will publish separately the information about convening the Extraordinary General Meeting referred to in the preceding sentence within the time limit and in accordance with the terms and conditions specified in the relevant regulations. In addition, the Bank will publish separately, within the time limit and in accordance with the terms and conditions specified in the relevant regulations, the information about obtaining the abovementioned permission of the Financial Supervision Authority (KNF) by the Bank.