HUUUGE, INC.: Ogłoszenie o zwołaniu przełożonego Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Huuuge, Inc. („Emitent”) na dzień 6 czerwca 2022 r. o godzinie 17:00 CET

opublikowano: 2022-04-26 20:23

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
22.04.26_zalacznik_do_RB_17_2022_PL.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
22.04.26_attachment_to_current_report_17_2022_EN.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 17 / 2022
Data sporządzenia: 2022-04-26
Skrócona nazwa emitenta
HUUUGE, INC.
Temat
Ogłoszenie o zwołaniu przełożonego Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Huuuge, Inc. („Emitent”) na dzień 6 czerwca 2022 r. o godzinie 17:00 CET
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Emitent niniejszym zawiadamia, że na podstawie decyzji Rady Dyrektorów Emitenta i w nawiązaniu Raportu bieżącego 12/2022 z dnia 7 kwietnia 2022 r. i dotyczącego, między innymi, przesunięcia terminu Walnego Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy pierwotnie ustalonego na dzień 19 kwietnia 2022 r., Walne Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane na dzień 6 czerwca 2022 r. o godzinie 17:00 CET/8:00 PDT („WZA”).

WZA odbędzie się wirtualnie za pośrednictwem platformy internetowej wskazanej w zawiadomieniu załączonym do niniejszego raportu bieżącego oraz w treści oświadczenia dla pełnomocnika na WZA. Dokumenty te zawierać będą także informacje o sprawach, nad którymi akcjonariusze mają głosować na WZA oraz o sposobie przeprowadzenia głosowania („Oświadczenie dla pełnomocników”). Wersja angielska oraz polskie tłumaczenie tych materiałów (z wyłączeniem Oświadczenia dla pełnomocników przedstawionego wyłącznie w języku angielskim) stanowią załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Porządek obrad WZA oraz wszelkie związane z nim dokumenty zostaną również udostępnione na stronie internetowej Emitenta pod adresem ir.huuugegames.com.

Zgodnie z prawem stanu Delaware, Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation Emitenta („Akt Założycielski”) oraz Third Amended and Restated Bylaws, uprawnionym do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu jest każdy akcjonariusz będący zarejestrowanym posiadaczem akcji w tzw. dniu ustalenia praw (record date), który ustalany jest przez Radę Dyrektorów Emitenta („Dzień Rejestracji”). Ze względu na przesunięcie terminu WZA Rada Dyrektorów Emitenta ustaliła nowy Dzień Rejestracji dla potrzeb określenia akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o zwołaniu oraz do głosowania podczas WZA. Nowy Dzień Rejestracji dla WZA zostaje ustalony dzień 26 kwietnia 2022 roku. Łączna liczba akcji uprawnionych do uczestnictwa i głosowania na WZA na Dzień Rejestracji wynosi 82.529.346. Liczba ta obejmuje jedną akcję Akcji Uprzywilejowanych Serii A i jedną akcję Akcji Uprzywilejowanych Serii B, zaś pozostałe akcje to Akcje Zwykłe (common shares) Emitenta. Posiadacze Akcji Uprzywilejowanych Serii A, Akcji Uprzywilejowanych Serii B lub Akcji Zwykłych (common shares) mają prawo do jednego głosu na każdą akcję posiadaną przez takiego posiadacza. Akcje Uprzywilejowane Serii A, Akcje Uprzywilejowane Serii B i Akcje Zwykłe głosują razem jako jedna grupa we wszystkich sprawach przedłożonych pod głosowanie akcjonariuszy, z wyjątkiem przypadków odmiennie wymaganych przez prawo lub przewidzianych w Akcie Założycielskim. Dla celów głosowania nad trzema proponowanymi projektami uchwał dotyczącymi wyboru dyrektorów mającymi się odbyć w czasie WZA, zgodnie z Art. V, ustęp 5.2 Aktu Założycielskiego jedynie posiadacze Akcji Zwykłych (Common Shares) są uprawnieni do głosowania w przedmiocie wskazanych projektów uchwał.
Akcjonariusze zarejestrowani za pośrednictwem rachunków papierów wartościowych prowadzonych przez uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych będący beneficjentami rzeczywistymi Akcji Zwykłych (Common Shares) mogą żądać dalszych informacji dotyczących sposobu głosowania na WZA za pośrednictwem domu maklerskiego lub innego podmiotu prowadzącego ich rachunek inwestycyjny, na którym są zapisane posiadane przez nich akcje Emitenta.

Emitent zwraca uwagę, że forma i przebieg zgromadzeń akcjonariuszy spółek zarejestrowanych w stanie Delaware znacznie różnią się od formy i przebiegu zgromadzeń akcjonariuszy spółek zarejestrowanych Polsce.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe.
Załączniki
Plik Opis
22.04.26_załącznik do RB 17_2022_PL.pdf22.04.26_załącznik do RB 17_2022_PL.pdf Załącznik PL
22.04.26_attachment to current report 17_2022_EN.pdf22.04.26_attachment to current report 17_2022_EN.pdf Attachment ENG

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current Report No. 17/2022


Subject: Notice on the Convening of the Postponed Annual Meeting of
Stockholders of Huuuge, Inc. (the “Issuer”) on June 6, 2022 at 17:00 CET


Based on Article 56 Section 1 Item 2 of the Act on Public Offering,
Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to
Organised Trading and Public Companies and § 19 Section 1 Item 2) and
the Ordinance of the Minister of Finance of 29 March 2018 on the current
and periodic reports disclosed by securities issuers and on the
equivalence of information disclosures required by the laws of non-EU
member states, the Issuer hereby announces that, pursuant to a decision
of the Board of Directors of the Issuer, and further to Report 12/2022
of April 7, 2022 regarding, inter alia, the postponement of the annual
meeting of stockholders originally scheduled for April 19, 2022, the
Issuer shall now hold its annual meeting of stockholders on June 6, 2022
at 17:00 CET/ 8:00 am PDT (the “AGM”).


The AGM will be held virtually on the Internet platform indicated in the
notice attached to this Current Report, and in the proxy statement of
the AGM. These also contain information on the matters to be voted on by
the stockholders at the AGM and the manner in which voting shall be
conducted (the “Proxy Statement”). The English version and the Polish
translation of these materials (excluding the Proxy Statement itself
which is in English only) are attached to this current report. The
agenda of the AGM, and any related documents, shall also be made
available on the Issuer’s website at ir.huuugegames.com.


In accordance with the laws of the State of Delaware, the Issuer’s
Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation (the
“Certificate of Incorporation”) and Third Amended and Restated Bylaws,
each stockholder who is a registered stockholder on the record date
determined by the Issuer’s Board of Directors (the “Record Date”), is
entitled to exercise the voting rights attached to their shares at the
AGM. Due to postponement of the AGM, the Issuer’s Board of Directors has
set a new Record Date for the purpose of determining those stockholders
entitled to receive notice of and vote at the AGM. The new record date
for the AGM is therefore set as April 26, 2022. The total number of
shares eligible to participate and vote in the AGM, as on the Record
Date, is 82,529,346. This number includes one share of Series A
Preferred Stock and one share of Series B Preferred Stock and the
remaining are shares of the Company’s Common Stock. Holders of Series A
Preferred Stock, Series B Preferred Stock or Common Stock are entitled
to one vote for each share held by such holder. The Series A Preferred
Stock, Series B Preferred Stock and Common Stock vote together as a
single class on all matters submitted to a vote of stockholders except
as expressly required by law or provided in the Certificate of
Incorporation.


Stockholders registered through securities accounts maintained by
participants of the National Depository for Securities (Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych) who are beneficiary owners of Common Stock, may
request further information on the manner of voting at the AGM through
the brokerage or other entity maintaining the investment account in
which shares of the Issuer are held to their benefit.


The Issuer notes that the form and proceedings of stockholder meetings
of Delaware registered corporations differ significantly from those of
companies registered in Poland.


Legal basis: Article 56 Section 1 Item 2 of the Act on Public Offering,
Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to
Organised Trading and Public Companies – current and periodic
information.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-04-26 Anton Gauffin Prezes