Lentex Treść projektów uchwał na WZA w dniu 08-04-2004 r. (RB nr 11/2004) - część 1

opublikowano: 2004-03-31 18:01

TREŚĆ PROJEKTÓW UCHWAŁ NA WZA W DNIU 08-04-2004 R. (RB NR 11/2004) Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 Â§ 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza się: - sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2003 roku, oraz - sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku, w tym bilans na dzień 31 grudnia 2003 roku, wykazujący sumę aktywów w wysokości 178.287.412,77 zł. (sto siedemdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwanaście złotych siedemdziesiąt siedem groszy) oraz rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku, wykazujący wartość przychodów netto ze sprzedaży w wysokości 172.062.936,17 (sto siedemdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych siedemnaście groszy) oraz zysk netto w wysokości 5.338.258,40 zł. (pięć milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści groszy). Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: - za ................. - przeciw ................. - wstrzymujących się ................. Załącznikiem jest: bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie Zarządu Zakładów "Lentex" S.A. -przekazane w raporcie okresowym SA-R/2003 r. Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2003 roku, w tym skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2003 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 195.853.517,08 zł. (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemnaście złotych osiem groszy) oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujący zysk netto w wysokości 6.477.150,26 zł. (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych dwadzieścia sześć groszy). Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: - za ................. - przeciw ................. - wstrzymujących się ................. Załącznikiem jest: bilans, rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej "Lentex" S.A. - przekazany w raporcie okresowym SA-RS/2003 r. Uchwała nr 3 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 Â§ 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2003 roku otrzymują następujący członkowie Zarządu Spółki: - Pan Franciszek Stanisław Koszarek - Prezes Zarządu, - Pan Tomasz Jarosław Towpik - Prezes Zarządu, - Pan Alfred Jarzombek - członek Zarządu, - Pan Jerzy Kusina - członek Zarządu, - Pan Janusz Hatala - członek Zarządu, - Pan Ryszard Dłubała - członek Zarządu Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: - za ................. - przeciw ................. - wstrzymujących się ................. Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 Â§ 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2003 roku otrzymują następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki: - Pan Jerzy Zdzisław Maślankiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Pan Robert Wojciech Gaik - członek Rady Nadzorczej, - Pan Piotr Józef Zajączkowski - członek Rady Nadzorczej, - Pan Łukasz Bogdan Tatarkiewicz - członek Rady Nadzorczej, - Pan Piotr Mariusz Osiecki - członek Rady Nadzorczej. - Pan Janusz Hatala - członek Rady Nadzorczej - Pan Paweł Podsiadło - członek Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: - za ................. - przeciw ................. - wstrzymujących się ................. Uchwała nr 5 w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2003 roku Na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2003 roku w ten sposób, że przeznacza się: 1/ kwotę 5.302.052,80 zł. na dywidendę, tj. 88 groszy brutto na jedną akcję; 2/ kwotę 36.205,60 zł. pozostawić do podziału w latach następnych. Ustala się dzień dywidendy na 2 czerwca 2004 roku. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 1 lipca 2004 roku. Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: - za ................. - przeciw ................. - wstrzymujących się ................. Załącznikiem do w/w Uchwały WZA jest Uchwała nr 8 Zarządu Zakładów "Lentex" Spółka Akcyjna w Lublińcu z dnia 02 marca 2004 r. W sprawie: przyjęcia propozycji podziału zysku za rok obrotowy 2003. Zarząd na podstawie art. 14.1 Statutu Spółki uchwala co następuje: Â§ 1 Przyjąć następującą propozycję podziału zysku netto za rok obrotowy 2003 wynoszącego kwotę 5.338.258,10 zł (słownie: pięć milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem złotych dziesięć groszy) z przeznaczeniem w całości (100 %) na: 1/ kapitał zapasowy, jeżeli Spółka dokona zakupu lub zawrze wiążącą umowę zakupu (ze środków własnych) do 10 % akcji w celu umorzenia, lub 2/ dywidendę Â§ 2 Wystąpić do Rady Nadzorczej Zakładów "Lentex" Spółka Akcyjna z wnioskiem o dokonanie oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2003, przyjęcie wniosku Zarządu i przedstawienie swojej oceny Walnemu Zgromadzeniu. Â§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto następującym stosunek głosów: - za uchwałą - 2 - przeciwko - 0 - wstrzymujących się - 0 Podpisy Członków Zarządu: 1. Tomasz Towpik - Prezes Zarządu , Dyrektor Generalny 2. Jerzy Kusiła - Członek Zarządu, Dyrektor ds. finansowych i Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 10.03.2004 r. UCHWAŁA Nr 163/IV/2004 RADY NADZORCZEJ ZAKŁADÓW "LENTEX" SPÓŁKA AKCYJNA W LUBLIŃCU Z DNIA 10 MARCA 2004 R. W sprawie: oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2003. Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 Â§ 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: Â§ 1 Rada Nadzorcza akceptuje wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003 zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 02 marca 2004 r. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałą Zarządu (uchwała nr 8) stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Uchwałę powzięto następującym stosunkiem głosów: - za - 5 - przeciw - 0 - wstrzymujących się - 0 Podpisy członków Rady Nadzorczej 1. Jerzy Maślankiewicz 2. Piotr Zajączkowski 3. Łukasz Tatarkiewicz 4. Piotr Osiecki 5. Paweł Podsiadło Uchwała nr 6 w sprawie umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Â§ 1 Na podstawie art. 360 Â§ 2 pkt 2 w związku z art. 359 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9.6 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia umorzyć w trybie umorzenia dobrowolnego 179.940 (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 368.877 zł (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem złotych). Â§ 2 Wynagrodzenie za umorzone akcje wynosi 3.411.662,40 zł (trzy miliony czterysta jedenaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy) i jest pokrywane zgodnie z art. 360 Â§ 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych z kapitału zapasowego, który stosownie do art. 348 Â§ 1 Kodeksu spółek handlowych może podlegać podziałowi pomiędzy akcjonariuszy. Â§ 3 W związku z umorzeniem, kapitał zakładowy Spółki obniża się z kwoty 12.720.250 zł (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) do kwoty 12.351.373 zł (dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote), tj. o kwotę 368.877 zł (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem złotych). Â§ 4 Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 Â§ 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Â§ 5 Kwota 368.877 zł (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem złotych), o którą obniżany jest kapitał zakładowy zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego. Â§ 6 W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, statut Spółki zmienia się w ten sposób, że art. 9.1 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.351.373 zł (dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na 6.025.060 (sześć milionów dwadzieścia pięć tysięcy sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 2,05 zł (słownie: dwa złote pięć groszy) każda, w tym 4.405.000 (cztery miliony czterysta pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 4405000; 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 0000001 do numeru 1500000 oraz 120.060 (sto dwadzieścia tysięcy sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 000001 do numeru 120060. Akcje serii A, B, C są równe w prawach." Uzasadnienie uchwały: Konieczność umorzenia części akcji serii C jest spowodowana faktem, że akcje te zostały wyemitowane w celu przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego, polegającego na udostępnieniu członkom kadry menedżerskiej możliwości nabycia akcji serii C. Akcje te zostały przez Spółkę wyemitowane oraz zostały objęte przez subemitenta, który następnie zbywał je osobom biorący udział w programie motywacyjnym. Część akcji serii C w liczbie 179.940 (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści) sztuk, nie została nabyta przez uczestników programu od subemitenta w terminie, w którym byli do tego uprawnieni. Akcje te zgodnie z zasadami realizacji programu motywacyjnego powinny zostać nabyte przez Spółkę w celu umorzenia i umorzone. W związku z powyższym podjęcie przedmiotowej uchwały jest konieczne w celu wykonania wcześniejszych zobowiązań Spółki. Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: - za ................. - przeciw ................. - wstrzymujących się ................. Uchwała nr 7 w sprawie wyrażenia zgody na zakup akcji własnych w celu umorzenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zakup przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia w liczbie nie większej niż 9,99% ogólnej liczby akcji Spółki. Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: - za ................. - przeciw ................. - wstrzymujących się ................. Uchwała nr 8 w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego w Spółce Walne Zgromadzenie w wykonaniu postanowień uchwały Nr 58/ 952/2002 Rady Giełdy z dnia 16 października 2002 r. (z późn. zm.) w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych (dalej: "Zasady Ładu Korporacyjnego") uchwala co następuje: Â§ 1 Walne Zgromadzenie zapewnia przestrzeganie Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółce z wyłączeniem zasady 16 i zasady 20. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały: Akcjonariusze, którzy nie zgadzają się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, głosują przeciwko uchwale i złożą sprzeciw mają możliwość zaskarżenia podjętej uchwały. Obowiązkiem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest między innymi czuwanie nad redagowaniem uchwał w sposób jasny i przejrzysty. W tym celu Zarząd zapewnia możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki i pomocy technicznej. Jeżeli uchwała nie została podjęta, to nie istnieje przedmiot zaskarżenia i nie mamy do czynienia z naruszeniem interesu akcjonariusza. Stosowanie przez Spółkę w tym przedmiocie przepisów kodeksu spółek handlowych zapewnia akcjonariuszowi ochronę jego praw. Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: - za ................. - przeciw ................. - wstrzymujących się ................. Załącznikiem jest Uchwała nr 168/IV/2004 Rady Nadzorczej Zakładów "Lentex" Spółka akcyjna w Lublińcu z dnia 10 marca 2004 r. w sprawie: przyjęcia zasad ładu korporacyjnego w Spółce. Rada Nadzorcza Zakładów "Lentex" Spółka Akcyjna w Lublińcu, w wykonaniu postanowień uchwały Nr 58/952/2002 Rady Giełdy z dnia 16 października 2002 r. (z późn. zmianami) w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych (dalej: "Zasady Ładu Korporacyjnego")z uwzględnieniem faktu, że posiada ograniczony wpływ na możliwość przyjęcia wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego przez wszystkich adresatów oraz nie może zagwarantować ich przestrzegania przez podmioty, na zachowie których Rada Nadzorcza nie ma wpływu (np. akcjonariusze) uchwala co następuje: Â§ 1. Rada Nadzorcza Spółki zapewnia przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego w Spółce z wyłączeniem zasady 16 i zasady 20 Uzasadnienie: Akcjonariusze, którzy nie zgadzają się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, głosują przeciwko uchwale i złożą sprzeciw mają możliwość zaskarżenia podjętej uchwały. Obowiązkiem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest między innymi czuwanie nad redagowaniem uchwał w sposób jasny i przejrzysty. W tym celu Zarząd zapewnia możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki i pomocy technicznej. Zdaniem Rady Nadzorczej jeżeli uchwała nie została podjęta, to nie istnieje przedmiot zaskarżenia i nie mamy do czynienia z naruszeniem interesu akcjonariusza. Stosowanie przez Spółkę w tym przedmiocie przepisów kodeksu spółek handlowych zapewnia akcjonariuszowi ochronę jego praw. Rada Nadzorcza podejmie działania, które umożliwią przejęcie zasady nr 20, w terminie określonym w uchwale Rady Giełdy, tj. nie później niz do końca 2004 r. Ostateczna decyzja w tym zakresie wymaga decyzji Walnego Zgromadzenia. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę powzięto następującym stosunkiem głosów: - za 5 - przeciw 0 - wstrzymujących się 0 Podpisy członków Rady Nadzorczej 1. Jerzy Maślankiewicz 2. Piotr Zajączkowski 3. Łukasz Tatarkiewicz 4. Piotr Osiecki 5. Paweł Podsiadło Uchwała nr 9 w sprawie zmiany statutu Spółki Na podstawie art. 430 Â§ 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 28.2 pkt 1 statutu Spółki zmienia się statut Spółki w następujący sposób: 1) art. 17 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób." 2) art. 22.2 pkt 6 zdanie drugie otrzymuje brzmienie: "Powyższe uprawnienie dla Rady Nadzorczej nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, w tym art. 393 Ksh i 394 Ksh." 3) art. 22.2 pkt 9 skreśla się 4) art. 24.5 skreśla się 5) art. 34.2 skreśla się Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: - za ................. - przeciw ................. - wstrzymujących się ................. Załącznikiem jest Uchwała nr NR 169/IV/2004 Rady Nadzorczej Zakładów "Lentex" Spółka Akcyjna w Lublińcu Z dnia 10 marca 2004 r W sprawie: wyrażenia opinii do projektu zmian w Statucie Spółki Rada Nadzorcza na podstawie art. 22.1. Statutu Spółki uchwala co następuje: Â§ 1 Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z projektem zmian Statutu spółki pozytywnie opiniuje zmiany Statutu określone w załączniku nr 1 do Uchwały Zarządu z dnia 02 marca 2004 r. z wyłączeniem zmiany art. 32 Statutu. Projekt zmian stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: - za - 5 głosów - przeciw - 0 głosów - wstrzymujących się - 0 głosów Podpisy członków Rady Nadzorczej 6. Jerzy Maślankiewicz 7. Piotr Zajączkowski 8. Łukasz Tatarkiewicz 9. Piotr Osiecki 10. Paweł Podsiadło Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu z dnia 02 marca 2004 r. zaakceptowany przez Radę Nadzorczą. Na podstawie art. 402 Â§ 2 Ksh Zarząd podaje do wiadomości treść proponowanych zmian Statutu Spółki: 1. Art. 9.1 Treść dotychczasowa: "Kapitał akcyjny Spółki wynosi 12.720.250 zł. (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 6.205.000 (sześć milionów dwieście pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,05 zł. (słownie: dwa złote pięć groszy) każda, w tym 4.405.000 (cztery miliony czterysta pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii A od numeru 00000001 do numeru 4405000; 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 0000001 do numeru 1500000 oraz 300.000 (trzysta tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 000001 do numeru 300000. Akcje serii A, B, C są równe w prawach. Art. 9.1 treść proponowana. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.351.373 zł. (dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote ) i dzieli się na 6.025.060 (sześć milionów dwadzieścia pięć tysięcy sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 2,05 zł. (słownie: dwa złote pięć groszy)każda, w tym 4.405.000 (cztery miliony czterysta pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii A od numeru 00000001 do numeru 4405000; 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 0000001 do numeru 1500000 oraz 120.060 (sto dwadzieścia tysięcy sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 000001 do numeru 120060 Akcje serii A, B, C są równe w prawach". 2. W Art. 9 Statutu Spółki punkty 9.2 - 9.6 oznacza się jako 9.3 - 9.7, natomiast pkt 9.2 otrzymuje następujące brzmienie: "Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii D Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2004 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 615.000 (słownie: sześćset piętnaście tysięcy) złotych w drodze emisji 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,05 zł. (słownie: dwa złote pięć groszy) każda. 3. Art. 17. zdanie pierwsze treść dotychczasowa. "Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu osób". Art. 17 zdanie pierwsze treść proponowana.